2.出资协议（简单通用版）.docx

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1、出资协议本协议由以下各方于 年 月 日在省 市 区签订:甲方（股东1）：统一社会信用代码：法定代表人：住所：乙方（股东2）：身份证号：地址：丙方（股东3）：身份证号：地址：丁方（股东4）：身份证号：地址：甲方、乙方、丙方及丁方在本协议中单称“一方”或“股东”，合称“各方”或“全体股 东第1条合同订立之目的1.1 各方一致看好 市场当前及未来的发展潜力，拟共同打造业务平台，充分发挥各自优势，实现和谐、互利、共赢。1.2 各方拟共同出资成立有限责任公司，作为上述业务的经营主体。1.3 为此,经各方充分协商，就共同出资成立公司经营业务事宜，达成本协议，以资共同信守。第2条公司基本情况各方同意，拟成立

2、的公司基本情况如下：公司名称：经营范围：营业期限：以上事宜均以公司登记机关最终核准登记的内容为准。第3条 公司注册资本及股东出资3.1 注册资本公司设立时的注册资本为,股东的出资额、出资方式、出资时间及股权结构如下：（1）甲方以 方式出资人民币 万元，占公司注册资本总额的%；(2)乙方以 方式出资人民币 万元，占公司注册资本总额的%;(3)丙方以方式出资人民币一一万元，占公司注册资本总额的%;(4) 丁方以方式出资人民币一万元，占公司注册资本总额的%;3.2 评估股东以非货币资产出资的，应当在 年 月3前委托评估机构进行评估。上述评估机构应当是本协议各方协商一致选定的。3.3 出资(1)股东应

3、当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货 币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户，以非货币 财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。(2)公司名称预先核准登记后，应当在 口内到银行开设公司临时账户。(3)甲方投入公司的土地、房屋应于 年 月 日前办理完毕权属过户登记手续。(4)乙方、丙方投入公司的货币应于 年 月 日前足额存入公司临时账户。(5) 丁方投入公司的 应于 年 月前办理完毕权属过户登记手续，并将资产移交给公司。3.4 股东存在下列行为时，视为未履行出资义务或未全面履行出资义务：(1)以不享有处分权的财产出资或出资的财产存在权利瑕疵；(2)

4、以贪污、受贿、侵占、挪用等违法犯罪所得的财产出资；(3)以划拨土地使用权出资，或者以设定权利负担的土地使用权出资；(4)以非货币财产出资，未依法评估作价；(5)出资人以房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的知识产权等财产出资， 已经交付公司使用但未办理权属变更手续；(6)出资人以房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的知识产权等财产出资， 已经办理权属变更手续但未交付给公司使用。3.5 公司成立后，股东存在下列行为时，视为该股东抽逃出资：(1)将出资款项转入公司账户验资后又转出；(2)通过虚构债权债务关系将其出资转出；(3)制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配；(4)利用关联交易将出资转出：(5

5、)其他未经法定程序将出资抽回的行为。3.6 股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资的，在全面履行出资义务 或补缴抽逃出资之前，该股东不得行使下列权利：(1)参加股东会并按照出资比例行使表决权；（2）选举和被选举为董事会成员、监事会成员；（3）公司利润分配请求权；（4）优先购买其他股东转让的出资或股权；（5）参与公司日常经营管理；（6）公司新股优先认购权；（7）公司终止后，剩余财产分配请求权。3.7 股东未全面履行出资义务或者抽逃部分出资，应当向己足额缴纳出资的股东 承担相当于应缴出资额%/日的违约金，直到全面履行出资义务或补缴抽 逃出资为止。上述股东经公司催告缴纳或者返还，其在规定期间内

6、仍未缴纳或者 返还出资，其他股东可以召开股东会并形成以下决议：（1）减少公司注册资本；（2）要求该股东将未缴纳或者未返还的出资份额转让给其他股东；（3）要求该股东将未缴纳或者未返还的出资份额转让给公司指定的第三人。3.8 股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在规 定期间内仍未缴纳或者返还出资，其他股东可以股东会决议解除该股东的股东资 格。公司应当及时办理法定减资程序或者由其他股东或者第三人缴纳相应的出资。3.9 出资证明公司成立后，应向足额缴付出资的股东及时签发出资证明书。出资证明书由公司 盖章。出资证明书应当载明下列事项：（1）公司名称；（2）公司登记日期；（3）公

7、司注册资本；（4）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；（5）出资证明书的编号和核发日期。第4条公司治理4.1 公司治理架构4.1.1 公司设立股东会,股东会由全体股东组成,股东会是公司的最高权力机构。4.1.2 公司设董事会，由名董事组成。董事由股东会在股东提名的人选中选举产生。其中 方有权提名 名董事人选，方有权提名 名董事人选，方有权提名 名董事人选。董事任期三年，可连选连任。董事长由方提名的董事担任。董事长兼任公司的法定代表人。4.1.3 公司设监事会，由名监事组成。监事由股东会在股东提名的人选中选举产生。其中 方有权提名 名监事人选，方有权提名 名监事人选，方有权提名 名监事人

8、选。监事任期三年，可连选连任。监事会主席由方提名的监事担任。4.1.4 董事会下设立总经办，总经办的人员包括：总经理（兼CEO）、财务总监 （兼CFO）及副总经理（兼COo）等相关职务。总经办下设立各个事业部，包括：财 务部、行政人事部、技术集成事业部、运营事业部、售后服务部、招商事业部、 后勤仓储部、法务部等。4.1.5 公司设总经理1名，由董事长在 方推荐的人选中提名，董事会聘任或解聘。总经理有权向提名聘任或解聘副总经理、财务总监等其他高级管理人员， 其中、应在 方推荐的人选中提名。总经理依据公司章程和董事会授予的职权，负责公司的运营管理工作。总经理、 副总经理、财务总监等高级管理人员任期

9、三年，可连聘连任。董事可受聘兼任总经理、副总经理、财务总监或者其他高级管理人员。4.2 投资决策权限董事长有权决定不超过公司净资产10% （含10%）的单项对外投资项目，总经 理有权决定不超过公司总资产20% （含20%）的单项短期投资。但须按照公司 的决策程序进行。第5条财务、会计5.1 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立公司的财务、 会计制度。5.2 公司在每一会计年度终了时，应制作财务、会计报告，并依法经审查验证。5.3 公司在每一营业年度的头三个月，编制上一年度的资产负债表、损益计算表 和利润分配方案，提交董事会审议通过。5.4 财务会计报告应当在召开股东大会年会

10、的二十日前置备于公司，供股东查阅。5.5 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。5.6 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。5.7 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中 提取任意公积金5.8 股东会、股东大会或者董事会违反规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金 之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的 公司股份不得分配利润。5.9 公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整

11、的会计凭证、会计账簿、财 务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。5.10 公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。对公司资产，不得以任何 个人名义开立账户存储。第6条利润分配及奖励6.1 公司税后净利润按全体股东的实缴出资比例分配。6.2 如公司的经营业绩满足,则公司在税后 净利润中提取%的奖励，按以下原则分配：（1）向CEO（首席执行官）发放%,向COO（首席运营官）、CFO （首席财务 官）、CTO （首席技术官）、CIO （首席信息官）发放发%的分红作为职务 奖励。（2） %作为年终奖发放给公司全体员工。（3）具体分发方案，由董事会提案交由股东会决议。第7条筹备、设立与费用承

12、担2.1 各方一致同意，由 方作为筹备负责人，统一安排调度公司设立期间的 工作，其他各方应积极予以配合，包括但不限于及时签署、提供申请设立所必需 的文件材料等，以保证设立工作的顺利进行。设立期间，全体股东的工作不计报 酬，同时全体股东不得以公司名义进行经营活动。2.2 筹备负责人应当就为设立行为发生的费用（以下简称“设立费用”）记录账目， 并妥善保管账目及相关凭证。设立费用包括但不限于：聘请代理机构代办公司注 册的费用、租赁办公场地的费用等。2.3 筹备负责人之外的出资人有权随时了解设立工作进展情况，以及审核设立费 用的账目及支出情况。2.4 经全体股东审核认可的设立费用，在设立成功后列入公司

13、的开办经费，由成 立后的公司承担。设立失败的，设立费用由全体股东按认缴出资比例分摊。第8条违约责任8.1 由于任何一方的违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由违约方承 担违约责任。如出现多方违约，则根据各方过错，由各方分别承担相应的违约责 任。8.2 由于股东任何一方违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，除应按出 资总额%支付违约金外，守约方有权终止协议并要求违约方赔偿全部经济 损失。如各方同意继续履行协议，违约方应赔偿其违约行为给公司造成的损失。第9条声明和保证各方作出如下声明和保证：（1）各方均为具有独立民事行为能力的自然人或企业法人，并拥有合法的权利 或授权签订本协议。（2）各

14、方投入公司的资金，均为各发起人所拥有的合法财产。（3）各方向公司提交的文件、资料等均是真实、准确和有效的。第10条保密各方保证对在讨论、签订、执行本协议过程中所获悉的属于其他方的且无法自公 开渠道获得的文件及资料（包括商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技 术信息、经营信息及其他商业秘密）予以保密。未经该资料和文件的原提供方同 意，其他方不得向任何第三方泄露该商业秘密的全部或部分内容。但法律、法规 另有规定或各方另有约定的除外。保密期限为 年。第11条不可抗力11.1 本协议所称的不可抗力，指在本协议签署后发生的、本协议签署时不能预 见的、其发生与后果是无法避免或克服的、妨碍任何一方全部或

15、部分履约的所有 事件。上述事件包括地震、台风、水灾、火灾、战争、国际或国内运输中断、流 行病、罢工，以及根据中国法律或一般国际商业惯例认作不可抗力的其他事件。 一方缺少资金非为不可抗力事件。11.2 不可抗力的后果11.2.1 如果发生不可抗力事件，影响一方履行其在本协议项下的义务，则在不 可抗力造成的延误期内中止履行，而不视为违约。11.2.2 宣称发生不可抗力的一方应迅速书面通知其他各方，并在其后的十五（15） 天内提供证明不可抗力发生及其持续时间的足够证据。11.2.3 如果发生不可抗力事件，各方应立即互相协商，以找到公平的解决办法， 并且应尽一切合理努力将不可抗力的影响减少到最低限度。

16、11.2.4 迟延履行期间发生的不可抗力不具有免责效力。第12条通知12.1 根据本协议需要一方向另一方发出的全部通知以及各方的文件往来及与本 协议有关的通知和要求等，必须用书面形式，可采用（书信、电子邮件、当面 送交等）方式传递。以上方式无法送达的，方可采取公告送达的方式。12.2 各方联系方式如下：甲方联系人：电子邮箱：联系电话：联系地址：乙方联系人：电子邮箱：联系电话：联系地址：丙方联系人：电子邮箱：联系电话：联系地址：丁方联系人：电子邮箱：联系电话：联系地址：12.3 一方变更通知或通讯地址，应自变更之日起日内，以书面形式通知其他方；否则，由未通知方承担由此而引起的相关责任。第13条争

17、议的处理因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，由合同各方协商解决，也可由有关部门调解。协商或调解不成的，按下列第 种方式解决：（1）提交位于 （地点）的 仲裁委员会仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力；（2）依法向 所在地有管辖权的人民法院起诉。第14条附则14.1 本协议经各方签署后生效。14.2 本协议未尽事宜，各方可以协商一致达成书面补充协议。补充协议为本协 议不可分割的组成部分，与本协议具有同等的法律效力。14.3 本协议在公司成立之后持续有效。公司章程与本协议约定不一致的，以本 协议的约定为准。14.4 本协议一式 份，各方各执一份，具有同等法律效力。甲方（盖章）：法定代表人（签字）：乙方（签字）：丙方（签字）：丁方（签字）：