xx集团公司境外投资管理办法.docx

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1、XX集团公司境外投资管理办法第一章总则第一节概述第一条为规范XX集团公司（以下称“集团”）及集团所属企业的境外投资管理工作，进一步明确投资主体责任，提高投资决策效率，加强投资决策过程的科学性和规范性，以达到控制投资风险，提高投资效益的目的，根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国企业国有资产法、XX省国有企业境外投资监督管理办法、XX省属企业境外投资项目负面清单和集团公司“三重一大”管理办法等有关法律法规和规范性文件，结合集团实际情况，制定本办法。第二条本办法适用于集团及集团所属企业的境外投资管理。本办法中所称集团所属企业指集团下属各级控股子企业。本办法中所称二级企业指集团下属管理层级为二级的

2、控股子企业；二级企业所属企业指二级企业下属各级控股子企业。第三条本办法中所称境外投资包括境外股权投资和境外固定资产投资，并按以下项目分类进行管理：（一）股权投资项目，包括：1.出资设立境外子公司、收购股权、股份、构成业务的资产、金融投资等;2.对控股和参股的境外子企业增资。（二）固定资产投资项目，包括境外自行建造固定资产、现有固定资产技术更新改造和固定资产购置等。需新设境外公司通过BT、BOT.TOT、PPP等模式开展基础设施类特许经营的投资项目按固定资产投资项目管理。第四条收购境外上市公司股份的投资、金融工具投资（包括但不限于证券投资、保险产品投资、期货投资、金融衍生品投资等）、发起设立公募

3、或私募股权投资基金及后续投资等，应执行本办法，并按照集团上市公司股权投资以及金融投资相关规定管理。第二节境外投资基本原则第五条投资项目应遵循以下基本原则：（一）聚焦主业原则：必须聚焦集团主业和培育业务，确保资金资源的投向符合集团总体战略，注重境内外业务协同，提升创新能力和国际竞争力；（二）依法合规原则：遵守我国和投资所在国（地区）法律法规、商业规则和文化习俗，合规经营，有序发展；（三）能力匹配原则：投资规模与企业资本实力、融资能力、行业经验、管理水平和抗风险能力等相适应；（四）科学决策原则：必须充分调研，规范论证，集体决策，确保投资质量；无投资可行性研究报告（或投资分析报告）、投资可行性论述不

4、充分、决策程序不合规的项目不得投资；（五）控制风险原则：必须充分识别政治环境、宏观经济环境、法律法规、技术、市场、经营和财务等各类风险，积极采取措施，防范和降低投资风险；风险不可控和无风险防范措施的项目不得投资；（六）合理回报原则：加强投资项目论证，严格投资过程管理,提高投资收益水平，实现国有资产保值增值；（七）投资控股原则：境外股权投资项目须保持绝对控股或相对控股地位，提高对投资项目的实际控制力，原则上不得进行境外少数股权参股投资。确需实施少数股权参股投资的，须严格论证实施投资的必要性，提高项目收益率标准，新的境外参股投资项目须报集团审批。第六条集团及所属企业原则上不得在集团发展战略确定的主

5、业和培育业务范围外新增境外投资，须根据省国资委对集团的正式批复开展投资活动。第七条集团所属以下企业为限制投资企业，原则上不得进行境外股权投资，特殊情况确需投资的，须报集团董事会审批：（一）连续三年经营亏损且缺乏具体扭亏措施的企业；（二）净资产为负值的企业；（三）已纳入集团压减疏解退出范围内的企业。第二章管理部门、管理原则、授权及负面清单制度第一节管理部门、职责第八条集团董事会是集团境外投资项目的决策机构及超出二级企业授权范围境外投资项目的审批机构。集团董事会战略与投资委员会是集团董事会下设的专门工作机构，对拟提交集团董事会审议的境外投资项目进行研究，为集团董事会投资决策提供参谋意见。集团战略投

6、资部是集团境外投资管理的责任部门，与改革发展部、审计法务部、计划财务部、人力资源部及其他相关部门，各司其职，共同构成集团境外投资管理的职能机构（以下称“职能部门”）。二级企业应明确其投资管理的责任部门。二级企业董事会应设立外部董事占多数的战略与投资委员会，对境外投资项目进行研究,为二级企业董事会境外投资决策提供参谋意见。第九条根据集团公司“三重一大”管理办法的规定，境外投资项目属于集团“三重一大”事项的，须经集团党委常委会研究讨论后，再由集团董事会审批。第十条集团及所属企业投资管理部门设置、投资决策程序应遵守国家有关法律法规以及集团公司章程、集团关于董事会、监事会建设方面的相关规定。第十一条集

7、团所属上市公司及其各级控股子公司的投资管理部门设置、投资决策程序须遵守本办法上述规定，并遵守上市公司的相关规定。第十二条二级企业董事会在其授权范围内负责对本级及所属企业的境外投资项目进行决策。原则上，二级企业不得下放投资决策权。二级企业对其所属三级控股型业务平台公司授予投资决策权的，须报集团董事会批准。第十三条根据省国资委相关管理要求，新设管理层级为四级的境外企业须经集团董事会审批，并向省国资委履行相关的批准程序;原则上不得设立管理层级超过四级的境外企业，特殊情况确需投资设立的，按照一事一议的原则报集团董事会审批。第二节境外投资管理原则第十四条集团投资按照“总量控制、分级授权；聚焦主业、差异管

8、理；过程监督、评价考核”的原则进行管理，流程包括预算管理、项目决策、项目实施与监管等阶段。“总量控制、分级授权”指根据集团战略发展目标、资产负债率、盈利目标和现金流状况等，对集团及二级企业的投资实行年度投资总量控制（含境外投资）。“聚焦主业、差异管理”指集团及所属企业须严格按照省国资委对集团的主业和培育业务批复开展境外投资活动。综合考虑预算内外、非债务资金与有息负债融资、上市与非上市、控股与非控股等区别因素，对所属企业境外投资活动实施差异化管理。“过程监督、评价考核”指集团对境外投资项目的立项、评估论证、决策程序、实施、中止或终止进行全过程监督管理，并对投资效果进行评价和考核。第三节境外投资授

9、权及负面清单制度第十五条集团对境外投资项目管理实行负面清单制度，按照国家、XX省有关规定及省国资委发布的省属企业境外投资项目负面清单，结合集团实际情况，制定并适时调整集团境外投资项目负面清单（详见附件一一集团公司境外投资项目负面清单（2022年版），经集团董事会审批报省国资委备案后公布。第十六条集团根据负面清单所示项目类别，对境外投资项目实施分类管理。禁止类境外投资项目，集团及所属企业不得投资。省国资委特别监管类境外投资项目，需经集团董事会审核后，报省国资委履行出资人审核把关程序。集团特别监管类境外投资项目，需由集团董事会审批，包括：（一）敏感类国家投资的项目；（二）集团直接投资的项目；（三）

10、二级企业及所属企业需要集团增资、借款、担保的项目；（四）使用国有资本金投资的项目；（五）二级企业及所属企业本年度授权投资预算外项目；（六）二级企业及所属企业本年度授权投资预算内以下股权投资项目：1 .在境外上市的二级企业出资额（包含企业所承担的债务融资）超过其上一年末净资产x%（包含）或超过X亿美元（包含）的境外投资项目；2 .其他二级企业出资额（包含企业所承担的债务融资）超过其上一年末净资产x%（包含）或超过X千万美元（包含）的境外投资项目。（七）二级企业及所属企业非主业投资项目;（八）二级企业及所属企业设立功能性公司或控股性业务平台公司；（九）投资设立四级及以下（管理层级）企业的项目；（十

11、）本办法第七条所列限制投资企业企业的拟投资项目。第十七条上述第十六条以外的境外项目，集团授权二级企业董事会审批，其中股权投资项目应向集团履行备案或报告程序。第三章境外投资预算管理第十八条集团对投资活动实行年度预算管理，以“授权投资预算额度”为基础确定集团及所属企业投资总量，并在预算额度范围内对各二级企业投资决策实行分类授权。集团、集团二级企业及其所属企业境外投资规模纳入年度授权投资预算额度计算管理。“授权投资预算额度”是集团及二级企业本年度可投资的总量,是合理抵扣重复计算的投资额后各类投资（包括金融投资）之和，各二级企业以“资产负债率”上限为限安排本企业预算年度授权投资预算额度。“资产负债率上

12、限”是根据集团下一年预算模拟合并财务报表,在一定合并资产负债率控制目标下，综合考虑集团业务发展、财务状况、投融资需求而为各二级企业设定的下一年预算模拟财务报表的资产负债率上限。各二级企业应以此为限安排投资项目，并按非债务资金、有息负债融资和非货币性资产列示年度投资资金来源。“非债务资金”是指预算年度，不增加二级企业有息负债额可用于投资的资金。“有息债务融资”是指预算年度，二级企业负债当中需要支付利息的可用于投资的新增债务。“非货币性资产”是指预算年度，二级企业拟用于支付投资交易对价的固定资产、无形资产和长期股权投资等非货币性资产。第十九条集团及集团二级企业境外投资预算作为集团全面预算管理的重要

13、组成部分，纳入年度授权投资预算额度管理，除了应遵循集团全面预算管理的总体要求，还应在编制过程中坚持以下原则：（一）战略导向原则：集团各二级企业应当按照本企业发展战略和规划编制年度投资计划，符合集团发展战略所确定的投资方向,有利于促进主营业务和培育业务发展；以本企业发展规划为指导，将规划目标与各年度预算有机结合；（二）服从全局原则：投资预算要服从集团整体目标要求，预算目标要上下结合、层层分解落实；（三）突出重点原则：保证企业正常生产经营和发展的固定资产投资项目，政府和集团重大项目，已批准、签约、延续项目优先安排；（四）统筹兼顾原则：所需投资资金原则上由各预算单位自我平衡，投资规模应根据集团设定的

14、资产负债率上限统筹考虑；（五）刚性约束原则：授权投资预算额度未经集团董事会批准不得调整，投资总量不得突破。二级企业应以授权投资预算额度为-8-限编制投资预算；集团对投资预算完成情况进行评价和考核。第二十条集团投资预算（含境外投资预算）总量目标按以下原则平衡分配：（一）保障承担政府任务的重大投资项目的资金需求；（二）落实集团及二级企业战略规划，保障生产经营的稳定和业务的持续发展；（三）确保集团及所属企业资产结构健康合理，资产负债率在集团目标范围内；（四）贯彻高质量发展理念，加大高新技术创新的投入力度及技术研发比例；（五）不影响集团和二级企业当期利润实现，并培育未来可持续发展动力；（六）严格控制历

15、史上投资预算完成情况差、投资效果差的二级企业的授权投资预算额度。第二十一条编制年度投资预算（含境外投资预算）时应按照以下顺序安排投资项目：（一）政府和集团重大项目；（二）保障安全稳定生产所需的项目；（三）延续且涉及履约责任项目；（四）收益水平（ROE）高、投资回收期短的项目；（五）已经申报当年国有资本经营预算资金支持的项目；（六）已通过审批还未执行项目。第二十二条年度境外投资预算中须明确“省国资委境外重大投资项目”和“集团境外重大投资项目”。集团对“省国资委境外重大投资项目”和“集团境外重大投资项目”实行重点监管，采取随机监督检查、适时开展后评价、专项审计等多种措施实施全程监管。“省国资委境外

16、重大投资项目”是指省国资委监管企业境外投资监督管理办法所规定的由集团主导的下列投资项目：（一）由省政府决定的重点投资项目及国家战略性投资项目；（二）投资额在X千万美元及以上的项目；（三）省国资委认为有必要关注的涉及重点领域、重点区域的境外投资项目。“集团境外重大投资项目”是指“省国资委境外重大投资项目”和对集团及二级企业发展有重大影响的境外项目。二级企业应将境外重大投资项目立项、评估论证、审批决策、备案、建设、运营、评价等相关进展情况及时上报集团，以便集团动态监管、分析和管理。第二十三条省国资委境外重大投资项目从预算阶段就应给予特别监管，对项目进展实时跟踪，并及时将项目情况报送省国资委。第二十

17、四条每个预算年度的上一年10月底之前，二级企业应向集团报送本年度总体预算草案（含境外投资预算），列明投资项目类别、年度总投资额、资金来源等。涉及为主业服务的对境外上市公司股权收购、市值管理、股权投资基金及其他相关金融证券投资项目，应当按照集团上市公司股权投资以及金融投资相关规定要求编制金融投资计划，经战略投资部审核后，一并纳入集团年度投资预算管理。第二十五条根据预算年度集团投资预算总量目标（含境外投资预算）及各二级企业资产负债率上限，在上一年12月底之前，由集团战略投资部牵头组织职能部门根据集团和二级企业的业务发展需要，将本年度集团投资预算总量目标（含境外投资预算）分配到集团和二级企业。二级企

18、业根据授权投资预算额度计划（包括非债务资金、有息负债融资和非货币性资产三个指标）及本企业资产负债率上限对投资预算草案进行调整后上报集团。集团战略投资部牵头组织职能部门，结合二级企业上报的调整后的投资预算草案，编制集团投资预算草案（含境外投资预算），报集团总经理办公会审议。集团投资预算草案（含境外投资预算）按照集团总经理办公会意见完善后，按照“三重一大”事项决策程序，报集团党委常委会研究讨论。集团投资预算草案（含境外投资预算）按照集团党委常委会意见完善后，报集团董事会审批。集团投资预算草案经董事会审议批准后形成集团投资预算方案（含境外投资预算），由集团正式印发执行。第二十六条集团战略投资部在集团

19、投资预算方案基础上形成集团年度投资计划（含境外投资预算），并在预算年度1月31日前，报送省国资委备案。年度投资计划主要包括以下内容：（一）投资主要方向和目的；（二）投资规模及资产负债率水平；（三）投资结构分析；（四）投资资金来源；（五）省国资委重大投资项目基本情况。第二十七条年度投资预算应当包含所有投资项目，未纳入预算计划的境外投资项目原则上不得投资。确需对当年投资预算进行调整的，集团战略投资部牵头组织职能部门和相关企业按照本办法规定的流程在当年X月XX日前完成投资预算中期调整方案的编制审批工作，并向省国资委履行年度投资预算调整（含境外投资预算）备案程序。涉及投资预算调整的事项包括：（一）省国

20、资委或集团境外重大投资项目再决策涉及年度投资预算调整；（二）二级企业根据项目进展情况需要对纳入投资预算的项目适当调剂。原则上，二级企业累计的项目投资额调整幅度不应超过其授权投资预算总额度的20%。第二十八条集团对二级企业投资预算（含境外投资预算）的年度完成情况进行评价考核，并作为分配下年授权投资预算额度的参考。第四章境外投资项目决策第一节项目审批（一）一般规定第二十九条境外投资项目决策审批程序应包括：（一）编制项目建议书；（二）项目立项审批；（三）股权投资项目（新设公司、对控股子公司增资及内部股权调整项目除外）尽职调查；（四）可行性研究或投资方案；（五）项目评估论证；（六）项目决策审批。第三十

21、条投资项目立项必须符合集团和二级企业的战略规划。集团直接投资的境外项目，由集团指定项目发起部门准备项目建议书，并由集团战略投资部牵头组织职能部门对项目建议书评估论证并提出意见，经集团总经理办公会或专题会审议通过后立项。集团授权二级企业董事会决定二级企业及所属企业境外投资项目立项程序。笫三十一条投资项目立项后，对股权收购项目应进行尽职调查。尽职调查应包括财务审计、资产评估（或估值报告）、法律调查、技术论证、运营管理等方面的内容。尽职调查应成立由财务、法律、企业管理、工程技术、劳动人事等方面的人员参加的尽职调查工作组。财务审计、资产评估（或估值报告）和法律调查等工作应聘请中介服务机构进行，并提交专

22、项报告。尽职调查工作组应结合各专业尽职调查情况，汇总编制项目尽职调查总报告。笫三十二条财务审计应委托中介服务机构进行，并出具专项报告。第三十三条收购第三方股权或资产、以非货币资产出资等项目应进行资产评估或估值。资产评估（或估值）机构的选聘应符合集团关于资产评估机构选聘范围的相关规定，评估行为应符合省国资委和集团关于资产评估流程的规定。涉及资产评估的项目，应在资产评估报告核准或备案完成后实施。笫三十四条股权投资项目应出具法律意见书，相关要求和操作按集团关于经济事项法律审核工作的相关规定执行。第三十五条投资项目原则上应由中介服务机构编制可行性研究报告。对股权收购项目，在一般的可行性研究报告的内容以

23、外，还应特别对宏观经济环境、法律法规、市场、经营管理、财务等各类风险进行分析，并提出可行的控制措施。（一）可行性研究报告应具有客观性、公正性、可靠性、预见性和科学性；（二）可行性研究报告应按照国家相关部门规定和行业规范要求编制，主要内容包括但不限于：1.项目投资的必要性；2 .项目投资环境（包括投资政策、相关法律法规等）；3 项目投资的条件、优势和市场预测；4 项目投资的内容；5 .项目合作方的基本情况、条件；6 .项目投资的技术方案、设备方案和工程方案；7 .项目投资规模、投资方式、投资资金来源、融资方式；8 .项目公司的注册资本、合作各方出资额、出资比例、出资方式和企业法人治理结构；9 ,

24、投资效益分析，包括经营收入的预测、投资收益率、投资回收期以及其他相关的财务和经济指标；10 .投资风险分析；11.投资项目实施进度安排。第三十六条股权投资项目必须进行内部评估论证，其内容包括与战略规划的一致性、投资估算的准确性、技术和经济可行性、风险识别及应对措施。第三十七条以下项目还应委托外部独立第三方评估论证：1 .涉及应用高新技术的投资项目；2 .集团认为有必要开展外部评估论证的项目。上述两类投资项目，应委托有相应资质的境内外中介服务机构或专家进行专业评估论证，并出具专项报告。承担编制项目建议书、可行性研究报告、初步设计的机构，不得承担同一项目的评估任务。第三十八条二级企业应对投资项目推

25、进过程中选聘中介服务机构有关事项进行规范管理，制定相应管理办法，建立合格中介服务机构名录，以确保中介服务质量。（二）审批程序第三十九条集团拟直接投资的境外项目由发起部门或单位按项目审批一般规定负责编制项目材料，通过集团战略投资部报集团审批。集团所属企业拟投资境外项目超出集团对二级企业授权范围的，由二级企业负责编制项目材料，通过集团战略投资部报集团审批。第四十条二级企业报集团审批的项目，须提供以下材料：（一）二级企业关于投资项目的请示；（二）项目建议书、投资分析报告、可行性研究报告或商业计划书；（三）法律意见书；（四）筹融资方案；（五）二级企业总经理办公会纪要；（六）二级企业董事会纪要或决议。股

26、权投资项目根据实际情况，还应提供审计报告、资产评估报告（或估值报告）、尽职调查报告、合资协议或股权收购协议、公司章程或修正案、特许经营协议（涉及特许经营权的项目）、招标文件和投标文件（涉及投标的项目）、相关中介服务机构报告、专家评估意见（涉及中介服务的项目）等。二级企业报集团审批的项目，材料应齐全完整，若材料不全、不符合要求的应根据集团战略投资部意见及时补充完善后再申报。第四十一条集团审批投资项目的基本程序为：（一）项目发起单位按照项目审批一般规定向集团战略投资部报送项目材料；（二）战略投资部牵头组织职能部门对投资项目评估论证，各职能部门出具审核意见；（三）经集团主管领导和总经理同意，战略投资

27、部组织项目材料报集团总经理办公会审议；（四）对于符合集团“三重一大”事项的投资项目，战略投资部按照集团“三重一大”事项决策程序组织项目材料报集团党委常委会审议；（五）按照集团董事会战略与投资委员会议事规则规定应提交战略与投资委员会研究讨论的，战略投资部组织项目材料报战略与投资委员会研究讨论；（六）战略投资部组织项目材料提请集团董事会审议决策。第四十二条集团董事会后续工作程序：（一）集团拟直接投资的项目由战略投资部或项目发起部门根据董事会纪要或决议完成后续相关工作；（二）集团所属企业拟投资项目由战略投资部根据董事会纪要或决议向二级企业下达批复意见；集团所属上市公司拟投资项目在执行以上流程的基础上

28、，按照上市公司章程、股东会、董事会规定及集团关于派出董事和监事的相关规定履行后续程序。第四十三条特别紧急事项或特别敏感事项如因决策时间紧，难以完成上述基本程序，经总经理召开专题会研究同意，报集团党委常委会审议同意后开展必要工作，并于后续及时获得集团董事会批准。第四十四条列入省国资委负面清单特别监管类的境外投资项目，应在履行集团内部决策程序后，在向国家有关部门首次报送文件前报省国资委履行出资人审核把关程序，在实施前报省国资委履行出资人审核把关程序。项目报省国资委履行出资人审核把关程序，应报送以下材料：（一）开展项目投资的报告；（二）企业有关决策文件；（三）投资项目可研报告（尽职调查）等相关文件；

29、（四）项目融资方案；（五）投资项目风险防控报告；（六）其他必要的材料。第二节项目备案报告第四十五条授权二级企业董事会决策且由二级企业直接投资的股权境外投资项目，须在经二级企业董事会审批后、实施前报集团战略投资部备案。授权二级企业董事会决策且由二级企业所属企业投资的境外股权投资项目（仅限对存量企业增资等不涉及新增管理层级为四级和四级以上企业的投资行为），经二级企业董事会审批后，须在10个工作日内由二级企业向集团战略投资部报告。第四十六条备案材料包括：（一）企业投资项目备案表；（二）二级企业关于投资项目的备案请示；（三）项目建议书、投资分析报告、可行性研究报告或商业计-18-划书;（四）法律意见书

30、；（五）筹融资方案；（六）二级企业总经理办公会纪要；（七）二级企业董事会决议或纪要。股权投资项目根据实际情况，还应提供审计报告、资产评估报告（或估值报告）、尽职调查报告、合资协议或股权收购协议、公司章程或修正案、特许经营协议（涉及特许经营权的项目）、招标文件和投标文件（涉及投标的项目）、相关中介服务机构报告、专家评估意见（涉及中介服务的项目）等。备案材料应完整齐全，若材料不齐备、不符合要求，应根据集团战略投资部意见及时补充完善。第四十七条报告材料包括：（一）企业投资项目报告表；（二）二级企业关于投资项目的报告；（三）项目建议书、投资分析报告、可行性研究报告或商业计划书；（四）法律意见书；（五）

31、筹融资方案；（六）二级企业总经理办公会纪要；（七）二级企业董事会决议或纪要。股权投资项目根据实际情况，还应提供审计报告、资产评估报告（或估值报告）、尽职调查报告、合资协议或股权收购协议、公司章程或修正案、特许经营协议（涉及特许经营权的项目）、招标文件和投标文件（涉及投标的项目）、相关中介服务机构报告、专家评估意见（涉及中介服务的项目）等。第四十八条集团战略投资部对备案项目实施合规性审查，主要包括：（一）是否符合集团和二级企业的发展战略和规划；（二）决策程序是否合规。第四十九条集团备案审查基本程序为：（一）材料齐备，通过合规性审查，符合备案条件的，经主管领导同意，以下情况将在接受备案请示后5个工

32、作日内予以备案：1.不涉及资产评估（或估值）的项目；2,涉及资产评估且资产评估报告（或估值报告）在接受投资备案请示5个工作日内获得了核准或备案的项目。（二）未通过合规性审查的，暂不予备案。第五章境外投资项目实施与监管第五十条境外新设企业在登记注册企业名称时，须严格遵照执行集团关于企业字号管理的有关规定。第五十一条集团战略投资部将对集团境外重大投资项目建立重大投资项目库，项目信息动态更新，并进行随机监督检查，主要包括项目决策程序、公司设立或变更、资金筹措及投入、建设进度、合同协议执行情况、公司治理、潜在纠纷及风险等。第五十二条对于省国资委境外重大投资项目，集团及所属企业的投资主体应从投资预算、项

33、目决策和执行各环节加强监管，并将上述信息随同季度及年度投资完成情况及时报送集团，以便于集团通过投资管理信息系统及时报送省国资委，配合省国资委对境外重大投资项目进行随机监督检查。第五十三条二级企业及所属企业应落实投资主体责任，加强对境外投资项目的跟踪管理。如发现境外项目执行情况与项目投资决策的内容差距较大，二级企业应分析原因，提出整改措施，并督促措施落实。第五十四条二级企业应分别于每年一、二、三季度终了及时将季度投资完成情况报告（含境外投资）报集团战略投资部，战略投资部按照省国资委要求及时将集团季度投资完成情况报告（含境外投资）报送省国资委。季度投资完成情况报告应包括集团和二级企业每项在投境外项

34、目的投资执行进展情况、季度投资完成进度情况（各类投资预算完成情况）、主要问题和解决方案以及其他需要报告的事项等内容。第五十五条二级企业应编制年度投资完成情况报告（含境外投资），并于下年度1月20日前报集团战略投资部，集团战略投资部编制集团年度投资完成情况报告（含境外投资），并于下年度1月31日前（或根据省国资委工作安排）报送省国资委。年度境外投资完成情况报告（含境外投资）包括但不限于以下内容:（一）年度投资完成总体情况；（二）年度投资效果分析；（三）集团和二级企业每项在投项目的投资执行进展情况；（四）年度投资后评价工作开展情况；（五）年度投资存在的主要问题及建议。第五十六条集团及所属企业应对省

35、国资委及集团境外重大投资项目开展常态化审计，审计的重点内容包括境外重大项目决策、投资方向、资金使用、投资收益、投资风险管理等方面。第六章境外投资风险管控第五十七条集团及所属企业须建立投资全过程风险管理体系，将投资风险管理作为实施全面风险管理、加强廉洁风险防控的重要内容。应强化境外投资前期风险评估和风控预案制订，做好项目实施过程中的风险监控、预警和处置，防范投资后项目运营、整合风险，做好项目退出的时点与方式安排。严禁在未充分进行风险评估并采取有效风险防控预案的情况下对外投资。第五十八条应当重视境外项目安全风险防范，加强与国家有关部门和我驻外使（领）馆的联系，建立协调统一、科学规范的安全风险评估、

36、监测预警和应急处置体系，有效防范和应对项目面临的系统性风险。第五十九条应当根据自身风险承受能力，充分利用政策性出口信用保险和商业保险，将保险嵌入企业风险管理机制，按照国际通行规则实施联合保险和再保险，减少风险发生时所带来的损失。第六十条应当树立正确的义利观，坚持互利共赢原则，加强与投资所在国（地区）政府、媒体、企业、社区等社会各界公共关系建设，积极履行社会责任，注重跨文化融合，营造良好的外部环境。第六十一条省国资委和集团境外重大投资项目发生下列情况，须按项目原决策程序重新审批，并履行后续必要程序：（一）项目投资额调整幅度超过（包含）10%；（二）项目发生重大变化，例如投资内容变化，项目进度严重

37、延迟，严重偏离可研预期。第六十二条如境外投资项目筹建、运营过程中发生下列情况，须及时提前终止：（一）市场判断失误或市场环境恶化，继续投资会带来更大损失；（二）主要合作方严重违约，有可能严重影响到出资企业利益;（三）项目实施过程中相关法律手续不完备，将导致产生严重后果；（四）其他必须提前终止的情况。第六十三条境外投资项目提前终止须由项目实施机构提出提前终止方案，按项目审批决策程序报该项目审批决策机构审批。涉及资产（股权）处置的，按集团资产处置相关规定执行。提前终止方案应包括以下内容:（一）提前终止的理由；（二）提前终止后投资损益情况；（三）提前终止后投资或资产的处置意见和财务处理方案；（四）项目

38、提前终止评价。第六十四条项目提前终止时，出资企业应对项目进行专项审计，并形成专项审计报告。如提前终止的项目被依法清算，出资企业应指定或设立专门机构办理清算事宜。第六十五条境外投资项目提前终止后，出资企业应及时进行总结，并形成总结报告。第七章境外投资管理工作考核与评价第六十六条集团及所属企业须建立投资项目后评价制度（含境外投资）。各级企业应对已投资项目适时组织开展后评价，形成后评价报告，以便总结经验，为后续投资管理工作提供参考，不断完善投资决策机制，提高投资管理水平。第六十七条投资管理工作纳入集团绩效考核评价体系，由集团统一进行考核，考核结果纳入各二级企业领导班子业绩评价内容。第六十八条投资管理

39、工作年度考核内容主要包括投资目标完成情况和投资管理实施情况。（一）目标完成情况包括投资预算完成率、预算外投资比例、资产负债率、利润等指标；（二）投资管理实施情况包括投资管理制度建设情况、投资项目审批备案情况、后评价工作实施情况、配合专项审计实施情况等。第八章违规责任追究第六十九条集团及所属企业必须遵守国家关于国有及国有控股企业投资管理各项规定和本办法规定。对违反本办法规定，未履行或未正确履行投资管理职责或投资决策失误造成国有资产损失以及其他严重不良后果的，将依照中华人民共和国企业国有资产法、省国资委、集团以及所属企业关于违规经营和重大经营决策失误责任追究的相关管理规定，追究相关人员的责任。第七

40、十条二级企业须完善本企业关于违规责任追究的制度建设，与集团总部层面共同构成集团违规责任追究管理体系。第九章项目信息化管理与档案电子化管理第七十一条集团及所属企业应建立完善本企业投资管理信息系统，运用现代信息技术手段，力争实现投资数据采集实时化、业务处理无纸化、决策分析智能化。通过自身项目投资管理信息系统高效完成与省国资委的信息对称交流，对企业年度投资计划执行、投资项目实施情况进行全程动态监控和管理。第七十二条集团及所属企业应建立完整的投资项目档案管理制度，对投资项目审批决策、筹建、运营以及项目后评价、中止或终止过程中形成的各种档案资料进行统一分类整理、编目、立卷、保存和使用，逐步推动档案电子化

41、管理。第七十三条项目档案资料主要包括：（一）项目建议书、可行性研究报告、工程投资项目初步设计等项目审批申报材料、审核意见、批示、决议、项目决算、竣工验收报告等；（二）出资企业和审批企业股东会、董事会纪要或决议和投资项目涉及的相关请示、批复等；（三）投资项目涉及和签署的合同、协议、章程、证照等文件;（四）投资项目的财务分析报告、审计报告、资产评估报告及相关核准备案文件、法律调查报告、尽职调查报告、技术论证报告、内外部评估报告和意见、生产经营报告等；（五）项目后评价报告；（六）项目中止或终止方案及相关的审计报告、清算报告、总结报告等。第七十四条项目档案整理完成后，应分类移交企业专门的档案管理机构或

42、部门归档，由其统一负责存档、查阅及销毁等管理工作。第十章附则第七十五条二级企业应按照本办法的要求，制定本企业相应境外投资管理办法或实施细则，并报集团备案。第七十六条本办法经集团董事会审议通过，自发布之日起正式实施。第七十七条本办法由集团战略投资部负责解释。投资项目审批表项目名称项目基本情况（包括项目建设内容、总投资、预期收益、投资主体、出资额、股东情况）战略投资部意见改革发展部意见审计法务部意见计划财务部意见人力资源部意见其他相关部门意见主管领导年月0意见本表一式三份：两份报集团办公室，一份存战略投资部。企业投资项目备案表申报企业（二级企业加盖公章）二级企业报送日期年月曰集团收至U日期年月日项

43、目名称项目基本情况（包括项目建设内容、总投资、预期收益、投资主体、出资额、股东情况、资金来源、审批情况等）报送材料集团意见战略投资部年月曰本表一式三份：一份报集团，一份留存申报企业，一份送出资企业。企业投资项目备案审查程序表申报企业二级企业报送日期年月日集团收到日期年月日项目名称项目基本情况（包括项目建设内容、总投资、预期收益、投资主体、出资额、股东情况、资金来源、审批情况等）战略投资部意见主管领导意见本表一式三份：两份报集团办公室，一份存战略投资部。企业投资项目报告表申报企业（二级企业加盖公章）二级企业报送日期年月日集团收到日期年月日项目名称项目基本情况（包括项目建设内容、总投资、预期收益、

44、投资主体、出资额、股东情况、资金来源、审批情况等）报送材料集团签收情况战略投资部年月日本表一式三份：一份报集团，一份留存申报企业，一份送出资企业。集团公司境外投资项目负面清单（2022年版）一、禁止类1.不符合国家、XX省有关境外投资规定要求的项目；2 .未按规定履行完成必要的审批程序的境外投资项目；3 ,不符合经省国资委备案的企业发展规划的境外投资项目；4 .不符合企业投资决策程序和管理制度的境外投资项目；5 .投资预期收益率低于投资所在国家（地区）10年期国债利率的一般竞争性境外投资项目；6 .未明确融资、投资、管理、退出方式和相关责任单位的境外投资项目；7 .项目资本金低于国家相关规定的

45、境外投资项目；8 .单项投资额大于省属企业上年度合并报表净资产50%的境外投资项目。二、省国资委特别监管类（集团审批且报省国资委履行出资人审核把关程序）1.非主业投资项；9 .投资额在1亿美元（含）以上的境外特别重大投资项目。三、集团特别监管类（集团审批项目）1.敏感类国家投资的项目；2 .集团直接投资的项目；3 .二级企业及所属企业需要集团增资、借款、担保的项目；4 ,使用国有资本金投资的项目；5 .二级企业及所属企业本年度授权投资预算外项目；6 .二级企业及所属企业本年度授权投资预算内以下股权投资项目：（1）在境外上市的二级出资额（包含企业所承担的债务融资）超过其上一年末净资产5%（包含）或超过1亿美元（包含）的境外投资项目；（2）其他二级企业出资额（包含企业所承担的债务融资）超过其上一年末净资产5%（包含）或超过1千万美元（包含）的境外投资项目。7 .二级企业及所属企业非主业投资项目；8 .二级企业及所属企业设立功能性公司或控股性业务平台公司；9 .投资设立四级及以下（管理层级）企业的项目；10 .本办法第七条所列限制投资企业的拟投资项目。