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1、第章股东的权利与义务第1条股东的权利公司股东享有以下权利：（1）要求公司为其签发出资证明书，并将姓名或名称、住所、出资额及出资证明书编号记载于股东名册上;（2）获得分红和其他合法形式的利益分配：（3）参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权：（4）选举和被选举为公司退事或监事：（5）依照法律、行政法规及公司章程的规定行使知情权：（6）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询：（7）依照法律、行政法规及公司章程的规定处分所持股权：（8）公司终止或者清算时，参加公司剃余财产的分配：（9）依照公司章程的规定要求公司收购我股权：（IO）优先购买其他股东转让的股权：（II）法律、行政法规及公司
2、章程规定的其他权利。第2条股东知情权股东按照以卜方式行使知情权：2.1. 公司股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、龙事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。如果前述查阅资料涉及公司商业秘密的，股东应按照公司有关规章制度的规定承担保密义务。公司商业秘密的范国按照公司有关规章制度执行。2.2. 股东可以要求铿阅公司会计账簿和会计凭证。股东要求铿阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明查阅目的及使用范围。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起5个工作日内书面答夏股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东
3、可以谙求人民法院要求公司提供查阅。股东杳阅、纪制公司会计账簿的，应按照公司有关规章制度的规定承担保密义务。23股东查询以上资料，公司应当在申请提出后3个工作日内提供，在双方约定的公司财务部门地点杳询，5个工作日内杳询完毕，不得影响公司的正常经营。股东可以自己查询或委托具有资质的会计事务所协助查询，杳询费用由杳询人承担。第3条股东的义务股东承担以下义务：（1）按期足额缴纳出资；（2）以其所认缴的出资额为限对公司承担贡任：（3）遵守公司章程，保守公司商业秘密：（4）不得滥用股东权利：（5）法律、行政法规及公司章程规定的其他义务。第章股权的处置第4条股权成熟4.1. 自公司成立之日起，股东股权按下列
4、方式成熟：股权范围：所有股东的股权。成熟安排：分一年等比例成熟，即每年成熟_%:成熟仅以年度计算，不计算到年度以下的单位。4.2. 未成熟的股权，仍享有股东的分红权、表决权，但不能进行包括股权转让、股权质押等在内的任何形式的处置行为；否则公司有权不予配合办理相关手续，其他股东有权追究其违约成任。本款约定效力优先于其他股权处置方面的约定。第5条股权转让5.1. 内部转让股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。5.2. 对外转让521股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。522 .股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同遇，包括但不限于转止股权的数量、价格、支M方式及期限等内容
5、,其他股东自接到书面通知之日起满三十日（含当日）未答第的，视为同意转让。523 .其他股东半数以上（含本数）不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。524 .对外转让时其他股东的优先购买权股东对外转让股权，在同等条件卜.，其他股东有优先购买权。股东主张优先购买转让股权的，应在收到转让通知后30天内提出购买请求。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例：协商不成的，按照转让时各自的认缴出资比例行使优先购买权。拟转让股东，在其他股东主张优先购买后乂不同意转让股权的，如给其他股东造成损失的应予以赔偿。525 5对外转让股权的限制5251.尽管有前述约定
6、，股东向公司成立之日起1.年内不得向股东以外的人转让股权。5252股东对外转让股权时，不能将股权转让给公司的竞争对手或与公司经营具有同业竞争或类似营业竞争关系的主体，JI股权受让方应符合以下股东条件：（1）依法成立并有效存续的公司；（2）上年度经审计的净资产金额在人民币（大写）壹仟万元整以上:（3）从事公司上游或下游业务.1.3. 股权转让后，公司应当办理工商变更登记，转让方和受让方应予以配合。54股权转让后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载.对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。6 .股权继承自然人股东身故后，其
7、法定继承人自动继承股东资格.7 .股权分割73任股东离婚,若其股权所代表的价值被认定为夫妻共同财产，其配偶可取得股东地位，无需其他股东同意.74其他股东可以对全部待分割股权行使“同等条件”下的优先购买权。前款所称,同等条件”特指：以按照曲近一次的年度或半年度审计（以审计年准H在后的为准）报告中的公司净资产价值计算所得的股权价值为股权转让价款、股权转让价款支付时间不晚于转让协议签订后满3个月之日含当日）。8 .股权赠与83股东向其他股东之外的第三方财与股权的，视同对外传让股权，其他股东仃权按照下列股权转让条件主张优先购买权：8.1.1. 转让价款：按照最近一次的年度或半年度审计（以审计基准日在后
8、的为准报告中的公司净资产价值计算所得的股权价值计算。8.1.2. 支付时间：不晚转让协议签订后土个月内.9 .股权质押股东将股权出质须经公司股东过半数同意:否则公司有权不予配合办理相关手续，其他股东有权追究其违约货任。为公司债务提供担保的除外。10 .股权回购10.1. 法定回购10.1.1. 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东在股东会决议通过之H起30R内可以请求公司收购其股权：（1）公司连续五年不向股东分配利涧，而公司该五年连续盈利，并且符合公司法规定的分配利润条件的：（2）公司转让主要财产的：（3）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议
9、修改克程使公司存续的。10.1.2.股权回购价格发生前款约定的回购情形的，股权回购价格按照以卜方式确定：提出回购时标的股权对应的以下两种价格较高者为准：（I）截至回购时，标的股权对应的实际出资额.（2）诚至回购时，标的股权对应的公司净资产价值。102约定无过错回购10.22有下列情形之一的，股东有权要求公司收购其股权：（1）股东会作出变更公司主营业务的决议的，投反对票的股东有权在股东会决议通过之日起10日内要求公司回购其股权：（2）持股淌5年且持股比例低于5%（百分之五）的，有权在每年度的第一个季度内要求公司回购其股权，1023.发生前款约定的回购情形的，股权回购价格按照以下方式确定：以提出回
10、购时标的股权对应的以卜两种价格较高者为准：（1）截至回购时，标的股权对应的实际出资额.（2）截至回购时，标的股权对应的公司净资产价值。10.3.约定过错回购1032 .任何股东出现下列情形之一的，则其余股东有权回购该股东（指出现下列情形的股东）的全部股权：（1）股东因故遨给公司造成重大损失；（2）股东因故意犯罪被判处承担刑事贡任的。1033 .回购价格由各方协商，协商不一致的，按如下标准确定：以提出回购时标的股权对应的以卜两种价格较低者为准：（1）标的股权所对应的公司最近次股权淞资的估值的20%：（2）截至回购时，标的股权对应的实际出资额.1034.有权回购的股东应向被回购股东发出书面回购通知，被回购股东须在收到上述通知之日起10个工作日内配合办理股权回购全部相关事项，包括但不限于签署相关的股权转让协议、配合办理工商变更登记等.否则每延迟一日，应承担相当于回购价款总额l（千分之一）的违约金。
