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1、证券代码：002573证券简称：清新环境SPC北京清新环境技术股份有限公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告一、本次向特定对象发行股票的背景和目的3二、本次发行证券及其品种选择的必要性6三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性7四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性8五、本次发行方式的可行性9六、本次发行方案的公平性、合理性11七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施.11，I、,口17除非另有说明，下列简称具有如下特定含义:清新环境、发行人、公司、上市公司指北京清新环境技术股份有限公司发行、本次发行、本次向特定对象发行、本次向特定对象发行股
2、票指北京清新环境技术股份有限公司本次向特定对象发行股票的行为本分析报告、本报告指北京清新环境技术股份有限公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告公司章程指北京清新环境技术股份有限公司公司章程股东大会指北京清新环境技术股份有限公司股东大会董事会指北京清新环境技术股份有限公司董事会监事会指北京清新环境技术股份有限公司监事会公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法注册办法指上市公司证券发行注册管理办法（征求意见稿）中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所兀、万兀、亿兀指人民币元、人民币万元、人民币亿元如无特殊说明，本报告涉及货币均为人民币。本报告若出现总数与
3、各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。北京清新环境技术股份有限公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告晾清新环境技术股份有限公司（以下简称“清新环境”、“上市公司”或“公司”）是深圳证券交易所上市公司。为满足公司业务发展的资金需求，扩大公司经营规模，进一步提升公司的核心竞争力，公司考虑自身实际状况，根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行股票不超过421,116,323股（含本数）；募集资金不超过272,000.00万元（含本数），用于达州市危险废物集中处置项目、雅安循环经济固废综合处置项目、新疆金派危险废物综
4、合处置中心项目、玉昆钢铁烟气脱硫脱硝BoT项目、苏能锡电脱硫系统及烟气提水EPC项目、补充流动资金及偿还银行借款。一、本次发行的背景和目的（-）本次向特定对象发行股票的背景1、“双碳”背景下我国环保产业快速发展，推动经济社会发展全面绿色转型2020年9月，我国政府在第七十五届联合国大会上明确，中国力争二氧化碳排放2030年前达到峰值、2060年前实现碳中和。碳达峰、碳中和是党中央经过深思熟虑作出的重大战略决策，事关中华民族永续发展和构建人类命运共同体。“十四五”时期，我国生态文明建设进入以降碳为重点战略方向，推动减污降碳协同增效，促进经济社会发展全面绿色转型的关键时期。一方面，行业呈现出由增量
5、市场逐步转换为存量市场的特征，运营管理、提质增效成为未来行业主题；另一方面，生态环境保护及污染防治触及的矛盾更深、领域更广同时要求更高，城市与农村环境保护、新污染物与传统污染物防治、环境保护需求与部分企业经营困难等问题交织。结合“双碳”战略的确立与实施，减污降碳协同增效、加大资源循环利用，丰富和提高环保产业的附加值成为行业发展的新要求。环保企业的核心竞争力逐步转变为战略选择能力、运营管理能力、技术研发能力等方面。随着2030年前碳达峰行动方案的发布及相关配套政策的出台及完善，以碳中和为导向的绿色低碳循环经济体系建设将贯穿于经济社会发展全过程和各方面，引起广泛的社会变革。2022年，碳达峰进入实
6、施阶段，环保领域是碳减排的重要责任方和参与方，将持续保持快速发展。2、危险废物处置存在巨大缺口，治理空间广阔伴随着我国社会经济的高速发展，工业生产带来的危险废弃物对生态环境的危害愈加明显。根据国家危险废物名录（2021年版）,危废可分为50大类467种。由于我国工业门类广，产废行业较多，包括装备制造、化工、医药、采矿、金属冶炼等，相较于一般固废和生活垃圾，危废具有种类多、处理技术难度高等特点。我国逐年增长的危废处置需求和现有危废处置能力并不匹配。根据生态环境部编制的大中城市固体废物污染环境防治年报，2015年至2019年我国大、中城市工业危险废物产生量由2,801.8万吨增长至4,498.9万
7、吨，年复合增长率高达12.57%。但危废处置行业总体呈现“散、小、弱”特征，主要存在市场集中度较低、大部分企业技术和资金实力较弱、处置资质较单一、处置类别较少等亟待解决的问题，危废处置行业未来存在进一步整合、提升的空间。同时，由于危废处置能力存在地区分布不均衡以及与所在地区危废产生种类不匹配的特点，部分地区的危废处置服务处于供不应求的局面。我国正不断完善危废监管体制机制，充分保障危废利用处置能力。2021年5月国务院发布强化危险废物监管和利用处置能力改革实施方案，要求到2025年底，从源头、过程、后果三个维度强化危废监管体系，并充分保障危废利用处置能力，技术和运营水平进一步提升；2022年底前
8、，各省（自治区、直辖市）危废处置能力与产废情况总体匹配。未来危废处置能力将更加均衡，因此当前危废处置能力较低的地区将有更迫切的配置需求及更广阔的发展空间。3、非电行业烟气治理在“双碳”目标下迎来发展机遇十三五期间，电力行业的烟气治理取得良好进展，相较之下，非电行业的大气污染问题日益突出，国家陆续出台政策加大钢铁、水泥等非电行业碳减排力度。2019年4月，生态环境部发布关于推进实施钢铁行业超低排放的意见，要求到2020年底前，重点区域钢铁企业超低排放改造取得明显进展，力争60%左右产能完成改造；2025年底前，重点区域钢铁企业超低排放改造基本完成，全国力争80%以上产能改造。政策发布以来，钢铁行
9、业为非电行业超低排放改造起到带头示范作用，众多新建、现有钢铁产能烟气治理改造项目为市场带来增量。十四五期间，非电行业烟气治理需求将持续释放。我国钢铁、水泥、玻璃、电解铝等非电行业的产量均占世界的50%以上，污染治理的基数大，其二氧化硫、氮氧化物、烟粉尘的排放量占全国3/4以上。“十四五”节能减排综合工作方案“十四五”全国清洁生产推行方案明确提出，深入推进钢铁行业超低排放改造，稳步实施水泥、焦化等行业超低排放改造。到2025年，完成5.3亿吨钢铁产能超低排放改造、4.6亿吨焦化产能清洁生产改造等目标。未来非电行业烟气治理仍是我国大气污染治理的重点攻坚方向。根据中国环境保护产业协会指导编制的202
10、1-2030年大气污染治理行业发展展望报告的测算，2021-2025年工业烟气治理行业市场容量将超4,000亿元。随着非电行业烟气治理各项政策的落实，实现碳达峰碳中和目标的推动，超低排放、火电烟气治理领域提标改造的市场存量空间以及非电烟气治理细分领域的市场增量空间较大，未来市场空间将逐步释放。（二）本次向特定对象发行股票的目的1、紧抓环保行业历史发展机遇，拓展完善公司业务布局2021年是国家“十四五”规划开局之年，也是碳达峰碳中和战略元年，一系列政策密集出台，我国危废处置行业和大气治理行业在“十四五”期间迎来新的战略机遇期。本次发行募集资金拟部分用于建设达州市危险废物集中处置项目、雅安循环经济
11、固废综合处置项目以及新疆金派危险废物综合处置中心项目，前述项目均为当地重点建设工程或重点骨干项目，将为当地危废处置提供保障并满足应急需求，缓解当地危废的处置压力。项目的实施响应了国家政策和当地建设规划，有助于公司在危废处置市场提升行业影响力，并为危废综合处置业务的后续拓展提供成熟经验，优化公司多细分领域的战略布局。此外，本次发行募集资金拟部分投向玉昆钢铁烟气脱硫脱硝BOT项目、苏能锡电脱硫系统及烟气提水EPC项目，前述项目的实施为公司凭借深耕多年的大气治理核心业务的丰富经验持续开拓新的大气治理项目，有助于进一步巩固公司在大气治理行业的领先地位，增强公司竞争实力。本次向特定对象发行股票的募集资金
12、投资项目有利于公司不断拓展危废处置及大气治理领域的相关业务，打造国内领先国际知名的综合环境服务商。2、提升公司核心竞争力和持续盈利能力清新环境是一家国有控股上市公司，不断坚持自主创新，以“生态化、低碳化、资源化”为战略发展方向，以大气治理为基础，逐步延伸市政水务、资源利用、低碳节能等领域，是集技术研发、工程设计、施工建设、运营服务为一体的综合环境服务商。公司多年积累的技术、项目经验及运营管理体系都将应用到本次募投项目中，为募投项目的顺利落地和实施提供强有力的保障。随着本次募投项目的实施，项目效益逐步显现，将有力支撑公司战略发展方向，增强公司的核心竞争力及持续盈利能力。3、优化公司资本结构，扩充
13、资金实力由于环保项目投资规模通常较大且需要一定的建设周期，属于资金密集型业务，对公司资金实力的要求相应较高。因此，强大的资金实力是公司持续扩张、积极参与市场竞争的重要保障。公司拟通过本次向特定对象发行股票募集资金，一方而缓解公司大型项目的资金压力，有利于推动项目顺利实施，另一方面进一步扩充公司资金规模、降低融资成本、优化资本结构，有利于未来的业务开拓，同时为公司业绩的快速增长提供有力的保障。二、本次发行证券及其品种选择的必要性（一）本次发行证券的品种公司本次发行证券选择的品种为向特定对象发行股票，发行股票的种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值LoO元。（-）本次发行证券品种选择的必
14、要性1、满足本次募集资金投资项目的资金需求公司本次募集资金投资项目符合公司发展战略，投资金额较大。近年来公司处于快速发展阶段，随着经营规模的扩大，资本性支出较大，资金需求持续增长。为满足日益增加的资金需求，公司需要通过外部融资以支持本次募集资金投资项目的建设和未来公司发展。2、银行贷款融资存在一定的局限性银行贷款等债务融资方式的融资额度相对有限，并且融资成本较高。若本次募集资金投资项目完全借助债务融资，一方面将导致公司的资产负债率升高，影响公司财务结构，加大财务风险。另一方面较高的财务费用将会降低公司整体利润水平，影响公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营的战略目标。3、向特定对象发行股
15、票是适合公司现阶段的融资方式股权融资具有较好的规划及协调性，可以更好地配合和支持公司长期战略目标的实现，使公司保持较为稳定的资本结构，降低公司财务风险。本次通过向特定对象发行股票募集资金，公司的总资产及净资产规模相应增加，进一步增强资金实力，为后续发展提供有力保障。随着公司经营业绩的增长及募集资金投资项目的陆续实施，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司原股东的利益。三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性（-）发行对象的选择范围的适当性本次发行的发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合
16、格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象由股东大会授权董事会在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所相关规定及本次发行预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行对象的选择范围符合注册办法等法律法规的相关规定，发行对象的选择范围适当。
17、（二）本次发行对象的数量的适当性本次发行的最终发行对象为不超过35名符合相关法律法规规定的特定对象，均以现金方式并以相同价格认购。本次向特定对象发行股票的发行对象数量符合注册办法等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。（三）本次发行对象的标准的适当性本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合注册办法等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性（-）本次发行定价的原则和依据本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%o定价基准日前20个交
18、易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额:定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。若在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司股票发生派息、送股、回购、资本公积金转增股本等除权、除息或股本变动事项的，本次发行底价将进行相应调整。本次发行的最终发行价格将由股东大会授权董事会在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会和深交所相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。（二）本次发行定价的方法和程序本次发行定价的方法和程序符合注册办法等法律、法规、规章及规范性文件的相关规定，已经公司董事会、股东大会审议通过并将相关文件在中国证监
19、会指定的信息披露网站及信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次发行方案尚需获得深圳证券交易所审核批准及中国证监会同意注册。本次发行定价的方法和程序符合注册办法等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。五、本次发行方式的可行性(一)发行方式合法合规1、公司不存在注册办法第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：(1)擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；(2)最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告
20、被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；(3)现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；(4)上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；(5)控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；(6)最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。2、公司募集资金使用符合注册办法第十二
21、条的相关规定：(1)符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；(2)除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；(3)募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。3、公司本次向特定对象发行股票符合发行监管问答关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修订版)的相关规定(1)上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通
22、过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。(2)上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的30%o(3)上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔
23、原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。(4)上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。4、公司不属于一般失信企业和海关失信企业经自查，公司不属于关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录和关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。综上所述，公司符合注册办法等相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式符合相关法律
24、法规的要求，发行方式合法、合规、可行。(二)确定发行方式的程序合法合规本次向特定对象发行股票方案已经公司第五届董事会第三十九次会议、第五届董事会第四十七次会议和2022年第三次临时股东大会审议通过，相关文件均在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次发行股票方案尚需经深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后方能实施。综上所述，本次向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式具有可行性。六、本次发行方案的公平性、合理性公司本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将进一步增强公司资本实力，优化资产负债结构，提升公司
25、的盈利能力和抗风险能力，符合全体股东利益。本次发行方案及相关文件已在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。公司已召开2022年第三次临时股东大会审议本次发行方案，全体股东对公司本次发行方案进行公平的表决。股东大会就本次发行相关事项作出决议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况单独计票，公司股东通过现场或网络表决的方式行使股东权利。综上所述，本次发行方案已经过董事会及股东大会审慎研究，认为该发行方案符合全体股东利益。本次发行方案是公平、合理的，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。七、本次发行对原股东权益或者即期
26、回报摊薄的影响以及填补的具体措施根据国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见(国发(2014)17号)、国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见(国办发(2013)110号)和关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见(中国证监会公告(2015)31号)等文件的要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：(-)本次向特定对象发行股票对主要财务指标的影响1、假设前提(1)假设宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，公司经营环境、产业政策、行业
27、发展状况等未发生重大不利变化；(2)假设本次向特定对象发行于2023年9月底完成(该完成时间仅为假设用于测算相关数据，最终以经中国证监会同意注册并实际发行完成时间为准)；(3)假设本次向特定对象发行股票数量为421,116,323股(最终以经中国证监会同意注册后实际发行股票数量为准)，若在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，上市公司股票发生送股、回购、资本公积金转增股本、股权激励等股本变动事项的，本次向特定对象发行股票的发行数量将进行相应调整；(4)2021年度公司实现归属于母公司股东的净利润为56,821.76万元，2021年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为50,016.
28、70万元。本次测算过程中，对于公司2023年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润，按照以下三种情形进行假设测算：情形一：公司2023年度净利润与2021年度实现的净利润一致；情形二：公司2023年度净利润相较公司2021年度净利润增加10%；情形三：公司2023年度净利润相较公司2021年度净利润增加20%；(5)不考虑本次向特定对象发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况(如营业收入、财务费用、投资收益等)的影响，不考虑利润分配的影响；(6)在预测2023年末发行后总股本和计算每股收益时，仅考虑本次向特定对象发行股票对总股本的影响，未考虑期间可能发生的其他股份变动事宜；(7)本
29、次向特定对象发行股票的数量、募集资金数额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以经中国证监会同意注册后实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准；（8）上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对2023年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。2023年度公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况、公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。2、对公司即期回报的摊薄影响基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行股票对公司的每股收益等主要财务
30、指标的影响如下：项目2021年度/2023年度202312312021-12-31本次发行前本次发行后总股本（万股）140,372.11143,448.61185,560.24假设情形一：公司2023年度净利润与2021年度实现的净利润一致归属于母公司股东的净利润（万元）56,821.7656,821.7656,821.76基本每股收益（元/股）0.430.400.37稀释每股收益（元/股）0.430.400.37扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）50,016.7050,016.7050,016.70扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.380.350.32扣除非经常性
31、损益后的稀释每股收益（元/股）0.380.350.32假设情形二：公司2023年度净利润相较公司2021年度净利润增加10%归属于母公司股东的净利润（万元）56,821.7662,503.9362,503.93基本每股收益（元/股）0.430.440.41稀释每股收益（元/股）0.430.440.41扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）50,016.7055,0183755,018.37扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.380.380.36扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）0.380.380.36假设情形三：公司2023年度净利润相较公司2021年度净利润增加
32、20%归属于母公司股东的净利润（万元）56,821.7668,186.1168,186.11基本每股收益（元/股）0.430.480.44项目2021年度/2021-12-312023年度20231231本次发行前本次发行后稀释每股收益（元/股）0.430.480.44扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）50,016.7060,020.0460,020.04扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.380.420.39扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）0.380.420.39注：上述指标按照公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号净资产收益率和每股收益的计算及披露规定
33、计算（-）关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示本次向特定对象发行募集资金投资项目的实施和产生经济效益需要一定的时间和过程，短时间内公司净利润规模难以与股本及净资产规模保持同步增长，募集资金到位后股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司的每股收益和净资产收益率等指标有所下降，即期回报存在被摊薄的风险。公司特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。公司在测算本次向特定对象发行股票对即期回报的摊薄影响过程中，对2023年扣除非经常性损益前、后归属于母公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投
34、资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。提请广大投资者注意。（H）本次发行的必要性和合理性本次发行的必要性和合理性参见北京清新环境技术股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案（更新稿）之“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”的相关内容。（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况参见北京清新环境技术股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案(更新稿)之“第五节本次非公开发行股票摊薄即期回报分析”的相关
35、内容。(五)公司应对本次发行摊薄即期回报采取的主要措施针对本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报，公司拟采取有效措施以降低本次向特定对象发行股票摊薄公司即期回报的影响，具体措施如下：1、完善募集资金管理制度，保障募集资金使用效益最大化公司已根据公司法证券法等法律、法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况，制定了募集资金使用管理制度，用以规范募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，切实保护广大投资者的利益。本次募集资金到账后，公司将根据相关法律法规和募集资金使用管理制度的要求，严格执行募集资金使用的规范，保障募集资金使用效益最大化，合理防范使用过程中可能衍生的风险。2、完善现代企业管理制度，
36、推动公司治理不断走向规范化公司将严格遵循公司法证券法等法律法规和规范性文件的要求，完善现代企业管理制度，优化公司治理结构，确保公司股东特别是中小股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，推动公司治理不断走向规范化，为公司的长远健康发展提供制度保障。3、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制根据中国证监会上市公司监管指引第3号上市公司现金分红及关于进一步落实上市公司现金分
37、红有关事项的通知等相关规定，公司在公司章程中规定了利润分配的原则、利润分配的形式、利润分配的决策程序和机制等内容，在保证公司正常经营及具备现金分红条件的情况下，优先采用现金分红进行利润分配，提升对股东回报水平。公司制定的未来三年股东回报规划(2020-2022年)未来三年股东回报规划(20232025年)中规定了利润分配政策应保持连续性和稳定性的原则，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。但公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出任何保证，敬请投资者注意投资风险。
38、（六）相关主体对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施出具的承诺1、公司董事、高级管理人员出具的关于填补措施的承诺公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：“（一）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；（二）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；（三）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；（四）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；（五）本人承诺接受由董事会或薪酬与考核委员会
39、制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（六）若公司未来推出股权激励计划，本人承诺在本人职权范围内促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（七）本人承诺，自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕，若中国证监会作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本人所做上述承诺不能满足中国证监会规定的，本人将按照中国证监会的最新规定作出承诺。作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关措施。”2、公司
40、控股股东出具的关于填补措施的承诺公司控股股东根据中国证监会相关规定对填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：“（一）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；（二）切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本单位对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本单位违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本单位愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；（三）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕，若中国证监会作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本单位所做上述承诺不能满足中国证监会规定的，本单位将按照中国证监会的最新规定作出承诺。”八、结论综上所述，公司本次向特定对象发行股票方案公平、合理，具备必要性与可行性，符合相关法律法规的要求。本次向特定对象发行股票方案的实施将有利于进一步提高上市公司的经营业绩，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。（以下无正文）（本页无正文，为北京清新环境技术股份有限公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告之盖章页）北京清新环境技术股份有限公司董事会2023年2月6日
