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1、公qcmtj亲川机床工具集团股份公司Qinchuanmachinetool&toolgroupcorp秦川机床工具集团股份公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告二。二三年二月特别提示本次向特定对象发行股票的相关安排参考上市公司证券发行注册管理办法（征求意见稿）进行设置。鉴于上市公司证券发行注册管理办法（征求意见稿）尚未正式颁布及生效，倘若本次向特定对象发行股票的相关安排与正式颁布及生效的上市公司证券发行注册管理办法相符，则正式颁布的上市公司证券发行注册管理办法将自动适用于本次向特定对象发行；倘若本次向特定对象发行股票的相关安排与正式颁布及生效的上市公司证券发行注册管理办法存在不相符
2、之处，公司将根据本次发行进程由董事会依法调整本次发行相关安排并提请股东大会审议或者由董事会在股东大会授权范围内依法调整本次发行的相关安排，以使得本次发行符合正式颁布及生效的上市公司证券发行注册管理办法。秦川机床工具集团股份公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告秦川机床工具集团股份公司（以下简称“公司”或“秦川机床”）于1998年9月28日在深圳证券交易所主板上市。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力，根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）、上市公司证券发行注册管理办法（征求意见稿）等有关法律、法规和规范性文
3、件及秦川机床工具集团股份公司章程（以下简称“公司章程”）的规定，公司编制了本次向特定对象发行股票方案的论证分析报告。本报告中如无特别说明，相关用语具有与秦川机床工具集团股份公司2022年度非公开发行A股股票预案中相同的含义。一、本次向特定对象发行股票的背景和目的（一）本次向特定对象发行股票的背景机床工业是整个工业现代化的基石，具有无可替代的战略价值。近年来，随着中国综合国力的快速崛起和全球产业链的价值重配，中国和西方发达国家之间的竞争己逐渐演变成新一轮科技和产业的全方位竞争。在这一背景下，通过国际贸易补足产业链上游、薄利多销抢占市场的发展模式已无法持续，促使政府部门和资本市场愈发重视具有自主研
4、发能力的机床企业，从而使高端机床行业的价值愈加凸显。1、国家高度重视智能制造发展党的十九大报告提出，促进我国产业迈向全球价值链中高端，培育若干世界级先进制造业集群；完善各类国有资产管理体制，改革国有资本授权经营体制，加快国有经济布局优化、结构调整，促进国有资产保值、增值，推动国有资本做强、做优、做大。近年来，中央经济工作会议也进一步明确了支持战略性产业发展的方针，全力推进传统制造业优化升级，打造一批有国际竞争力的先进制造业集群，提升产业基础能力和产业链现代化水平。同时，中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要提出强化国家战略科技力量，在“十四五”期间制定科技强国
5、行动纲要，健全社会主义市场经济条件下新型举国体制，打好关键核心技术攻坚战，提高创新链整体效能，并做好加快建设现代产业体系、壮大实体经济基础。各级政府对工业母机都给予高度重视。2021年8月19日，国务院国资委要求，要把科技创新摆在更加突出的位置，推动中央企业主动融入国家基础研究、应用基础研究创新体系，针对工业母机、高端芯片、新材料、新能源汽车等加强关键核心技术攻关，努力打造原创技术策源地。陕西省也将数控机床产业链列为23条重点产业链之首，建立了省市两级“链长制”推进制度，并由省市主要领导担任链长。2、机床行业迎来行业复苏，行业更新需求巨大机床产品的最佳寿命通常在十年左右，在2011年全球机床产
6、值和消费量达到高峰后，整个产业已开始了新一轮的存量替换。新冠肺炎疫情的持续流行改变了全球制造业的格局，再加上海外机床产业链供应紧张，助推机床行业迎来快速增长。此外，我国当前正处于产业结构调整升级的关键阶段，高端制造业在经济中的比重将显著提升，高性能数控机床的市场需求将大幅度提高。随着国内国际双循环新发展格局和国内统一大市场的形成，支撑工业母机突破的研发体系、供应体系、政策服务、用户验证等多方面协同和支持能力也进一步提升。展望未来，随着新一代信息技术与制造业的深入融合，互联网、大数据、云计算和5G技术不断发展，中国工业母机将会向智能化、高端化方向快速前进。在增量替代与存量更新的趋势下，我国机床行
7、也将会迎来巨大的发展机遇期,同时带动刀具等机床部件市场快速扩大。3、机床数控化率提高，国产高端装备需求加大与普通机床相比，数控机床具有加工精度更高、性能更稳定、加工效率更高等优点，数控机床的使用率是衡量一个国家工业自动化水平的重要指标。2015年以来，我国金属切削机床产量数控化率不断提升，2021年数控化率为44.90%o但与发达国家相比，我国机床数控化率仍较低，目前发达国家数控机床产量数控化率的平均水平在70%以上，产值数控化率在80-90%左右。我国工业结构的优化升级，对作为工业母机的机床的加工精度、效率、稳定性等精细化指标要求逐渐提高，中高端产品的需求日益增加。在此大背景下，中国机床市场
8、的结构升级将向自动化成套、客户定制化和普遍的换档升级方向发展,产品由普通机床向数控机床、由低档数控机床向中高档数控机床升级。中国制造2025规划中明确提出，2025年中国高档数控机床与基础制造装备国内市场占有率超过80%,高档数控机床与基础制造装备总体进入世界强国行列。因此，从机床数控化率看，我国数控化高端机床仍具备较好的市场前景。4、新能源汽车加速发展，带动相应汽车零部件和制造装备用零部件需求当前，全球新一轮科技革命和产业变革蓬勃发展，汽车与能源、交通、信息通信等领域加速融合，各国相继出台传统燃油车退出市场的政策目标以及新能源汽车激励政策。根据新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）,
9、到2025年我国新能源汽车占新车销量比例达到20%左右。结合当前新能源汽车销量加快增长的形势，这一目标有望提前实现。届时，我国新能源汽车年销量将达到700-850万辆。随着新能源汽车市场的蓬勃发展，秦川机床所在的汽车零部件行业和汽车领域用制造装备零部件行业的需求也将迎来高速增长。（二）本次向特定对象发行股票的目的1、响应国家高端装备制造政策，聚力攻坚高端数控机床，打造原创技术策源地当前，我国高端装备制造中许多关键零部件的材料、结构、加工工艺都有一定的特殊性和加工难度，普通加工设备和传统加工工艺无法达到要求，必须采用多轴联动、高速、高精度的数控机床才能满足加工要求。由于发达国家针对高档数控机床（
10、尤其是五轴联动数控机床）仍对我国采取技术封锁与限制，而国产机床在加工精度、可靠性、效率、自动化、智能化等方面与发达国家还存在一定差距，导致我国高档数控机床领域面临极大的市场缺口。秦川机床作为我国机床行业的骨干龙头企业，具备完整的技术链条和深厚的迭代积累，通过深入参与“04专项”等国家科技重大专项，率先实现了五轴联动数控机床等高端机床产品的技术突破和初步的产品化，有能力、也有责任继续推进改变中高档机床工具产品大量进口的现状，打破国外技术垄断，提高我国数控机床的研发能力和制造水平。本次募投项目中的“秦创原秦川集团高档工业母机创新基地项目（一期）”建成后，公司将打造完整的五轴联动数控机床研发和生产体
11、系，继续推进“04专项”科研成果的产品化、市场化进程，实现产业升级，提升市场竞争力，并为打破国外技术封锁、实现进口替代，解决我国高档数控机床的“卡脖子”问题，实现国产化数控机床行业持续健康发展做出贡献。2、丰富产品结构，提升高端产品交付能力本次募投项目中的“复杂刀具产业链强链补链赋能提升技术改造项目”和“新能源乘用车零部件建设项目”建成后，公司将建成国际先进水平的高端精密复杂刀具、数控刀具、可转位刀具和刀具应用场景关联产品的生产能力，并将汽车零部件产品应用领域从商用车延伸到乘用车。目前，公司精密复杂刀具的技术水平和业务规模处于行业领先地位。近年来，由于新一代信息技术与现代制造相结合为特征的智能
12、制造迅速发展，带动了高端刀具市场的快速成长，为满足下游客户需求，“复杂刀具产业链强链补链赋能提升技术改造项目”的实施可以帮助公司进一步丰富高端刀具产品品类、巩固公司在高端刀具市场的龙头地位，同时提升高端刀具在国内市场的国产化率，加强公司在行业中的核心竞争力，为公司业绩的提升提供有力保障。公司已具备商用车变速器齿轮等零部件的供应能力。随着“新能源乘用车零部件建设项目”的实施，公司将进入新能源汽车传动零部件制造领域，更好地紧跟行业技术迭代步伐和产品发展需求，提升公司产品制造能力及交付能力，丰富公司汽车零部件领域产品结构，极大程度提升公司的市场化经营能力。3、抓住新能源汽车发展机遇，满足市场需求新能
13、源汽车是新一次工业革命和产业变革的典型代表，凝结了信息化、智能化的主要科技成果，并彻底改变了汽车工业的主要产业环节。新能源汽车行业的快速发展带动了上游产业的飞速发展。能否抓住新能源汽车行业发展的历史机遇,已经成为制造业企业能否获得持续发展的重要胜负手。公司在新能源汽车产业制造领域已开展布局，能够向下游提供关键零件加工所需的高端装备和机床滚动功能部件（滚珠丝杠副和滚动直线导轨副），并向新能源汽车企业直接提供精密螺杆副、高档齿轮等关键零部件。本次募投项目包含“新能源汽车领域滚动功能部件研发与产业化建设项目”和“新能源乘用车零部件建设项目”。通过实施前述项目，公司将在现有优势业务的基础上进一步拓展，
14、在新能源汽车领域实现制造装备滚动功能部件和精密螺杆副的国产化推广应用，进一步丰富新能源汽车零部件产品结构、拓展产品品类，从而提升公司盈利能力，巩固和强化自身市场地位。4、优化资本结构、提升经营稳定性随着公司近期的资本运作及新一轮战略规划的持续落地，公司未来几年将投入大量资金用于项目建设及创新研发，对资金需求较大。通过本次向特定对象发行，将有助于公司增强资本实力、优化资产负债结构、降低财务费用，为公司进一步发展提供资金保障。本次向特定对象发行将在业务经营、财务状况、长期战略等多个方面夯实公司可持续发展的基础，为公司增强核心竞争力、实现跨越式发展创造良好条件。二、本次发行证券及其品种选择的必要性（
15、一）本次发行证券的品种本次向特定对象发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。（二）本次发行证券品种选择的必要性1、满足本次募集资金投资项目的资金需求本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，有利于提升公司综合实力。项目资金总需求为142,408.77万元（含补充流动资金36,648.77万元），投资金额较大。公司现有资金难以满足项目建设和补充流动资金的需求，因此公司需要外部融资以支持项目建设。公司本次非公开发行A股股票募集资金不超过123,000.00万元（含），扣除发行费用后的募集资金投资项目如下：序号募集资金
16、投资项目项目投资总额（万元）拟使用募集资金（万元）1秦创原秦川集团高档工业母机创新基地项目（一期）59,060.0045,396.232新能源汽车领域滚动功能部件研发与产业化建设项目20,000.0018,000.003新能源乘用车零部件建设项目15,000.0012,955.004复杂刀具产业链强链补链赋能提升技术改造项目11,700.0010,000.005补充流动资金36,648.7736,648.77合计142,408.77123,000.00在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
17、2、银行贷款等债务融资方式存在局限性银行贷款等债务融资方式的融资成本较高，且融资额度相对有限。若公司本次募投项目和补充流动资金完全借助债务融资，一方面将会导致公司的资产负债率升高，加大公司的财务风险；另一方面会产生较高的利息费用，侵蚀公司整体利润，不利于公司的稳健发展。3、向特定对象发行股票是适合公司现阶段选择的融资方式股权融资具有较好的规划性和协调性，与公司投资项目的资金需求更加匹配,有利于公司保持稳健的资本结构，实现长期的战略发展目标。公司通过向特定对象发行股票的方式募集资金，待募集资金到位后，将为公司后续发展提供有力支持，公司总资产及净资产规模均会增加，资产负债率有所降低，财务风险抵御能
18、力增强，公司未来的发展战略将得以有效实施，公司的营业收入和盈利能力将得到全面提升。综上所述，公司本次向特定对象发行股票是必要的。三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性（一）本次发行对象选择范围的适当性本次发行的发行对象为包括公司控股股东法士特集团在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者，除法士特集团外，其他发行对象包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以
19、上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。除法士特集团外的最终发行对象，将在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照上市公司非公开发行股票实施细则及中国证监会等有权部门的规定由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行对象的选择范围符合上市公司证券发行注册管理办法（征求意见稿）等法律法规的相关规
20、定，选择范围适当。（二）本次发行对象的数量的适当性本次发行的发行对象为不超过35名符合相关法律法规规定条件的特定对象。本次发行对象的数量符合上市公司证券发行注册管理办法（征求意见稿）等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。（三）本次发行对象的标准的适当性本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合上市公司证券发行注册管理办法（征求意见稿）等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性（一）本次发行定价的原则和依据本次发行的定价基准日为发行期首日。定价原则为：发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公
21、司A股股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行底价将作出相应调整。调整公式如下：派发现金股利：P=PO-D送红股或转增股本：P=PO/(1+N)两者同时进行：P=(PO-D)/(1+N)其中，Po为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P为调整后发行价格。(二)本次发行定价的方法和程序本次发行定价的方法和程序符合上市公司证券发行注册管理办法(征求意见稿)等法律、法规、规章
22、及规范性文件的相关规定，已经公司董事会、股东大会审议通过并将相关文件在中国证监会指定的信息披露网站及信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次发行方案尚需获得深圳证券交易所审核批准及中国证监会同意注册。本次发行定价的方法和程序符合上市公司证券发行注册管理办法(征求意见稿)等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。五、本次发行方式的可行性(一)本次发行方式合法合规1、本次发行符合证券法规定的发行条件(1)本次发行符合证券法第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相
23、公开方式。(2)本次发行符合证券法第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。2、公司不存在上市公司证券发行注册管理办法(征求意见稿)第十一条关于上市公司不得向特定对象发行股票的相关情形公司不存在以下上市公司证券发行注册管理办法(征求意见稿)第十一条关于上市公司不得向特定对象发行股票的情形：(1)擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；(2)最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最
24、近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；(3)现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；(4)上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；(5)控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；(6)最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。3、公司的募集资金使用符合上市公司证券发行注册管理办法(征求意见稿)第十二条的相关
25、规定公司的募集资金使用符合上市公司证券发行注册管理办法(征求意见稿)第十二条规定的以下情形：(1)符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；(2)除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；(3)募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。4、公司本次向特定对象发行股票符合发行监管问答关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修订版)的相关规定(1)上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动
26、趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性；(2)上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的30%；(3)上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使
27、用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定；(4)上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。5、公司不属于一般失信企业和海关失信企业经自查，公司不属于失信被执行人，不属于关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录和关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业
28、。综上，公司符合上市公司证券发行注册管理办法（征求意见稿）等相关规定，且不存在不得向特定对象发行股票的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。（二）确定发行方式的程序合法合规本次发行已经公司第八届董事会第十四次会议、2022年第二次临时股东大会会议审议并通过，董事会决议、股东大会决议以及相关文件均在符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。根据有关法律法规规定，本次向特定对象发行股票尚需获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。在获得中国证监会注册后，公司将依法实施本次向特定对象发行股票，向深圳证券交易所和中
29、国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记与上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。综上所述，本次向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式可行。六、本次发行方案的公平性、合理性本次发行方案经董事会审慎研究后通过，并经股东大会审议通过，发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。本次向特定对象发行方案及相关文件已在符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。公司已召开2022年第二次临时股东大会审议本次发行方案，全体股东对公司本次发行方案进行公平的表决。股东大会就本次向特定对象发行相关
30、事项作出决议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况单独计票，公司股东通过现场或网络表决的方式行使股东权利。综上所述，本次向特定对象发行方案已经公司董事会审慎研究后通过，该方案符合全体股东利益；本次向特定对象发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次向特定对象发行股票的方案已在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的潜在影响以及填补的具体措施根据国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见(国发(2014)17号)、国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
31、护工作的意见(国办发(2013)110号)和关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见(中国证监会公告(2015)31号)等文件的要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：(一)本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司的影响本次向特定对象发行完成后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，而募集资金投资项目从建设至产生效益需要一定时间周期，因此短期内可能导致公司每股收益指标出现一定幅度的下降。本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：1、主要假设公司基于以下假设条件就本
32、次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次发行方案和发行完成时间最终以经中国证监会同意注册并发行的实际情况为准，具体假设如下：(1)假设宏观经济环境、公司所处市场情况没有发生重大不利变化；(2)假设本次发行于2023年6月底完成发行，该完成时间仅用于估计本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经证监会同意注册并实际发行完成时间为准；(3)假设不考虑发行费用，本次发行募集资金总额为123,000.00万元；假设本次向特定对象发行股票数量
33、为269,811,273股。上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定，最终发行的股份数量将以经中国证监会同意注册后实际发行的股份数量为准；(4)根据公司2022年3月29日披露的2021年年度报告,2021年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润为28,081.81万元和12,029.44万元，假设2023年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润较2021年度增长0%(持平)、增长10%、增长2
34、0%上述盈利水平假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成公司对2023年的盈利预测；(5)在测算公司本次发行后期末总股本和计算每股收益时，仅考虑上述假设对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜；(6)假定以2021年12月末的总股本为基础进行测算；(7)未考虑本报告日至2023年末可能分红、进行资本公积转增股本，送股的影响，该假设仅用于预测，实际分红、进行资本公积转增股本，送股情况以公司公告为准；(8)未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；(9)上述假设不考虑本次发行募集资金投资项目实施对公司股本和生产经营产生的影响。2、对公司
35、主要财务指标的影响基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：项目2021年度/2021年12月31日2023年度/2023年12年31日发行前本次发行后总股本(股)899,370,910.00899,370,910.001,169,182,183.00情景1：假设公司2023年相比2021年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润年增长率为0%归属于母公司所有者的净利润(万元)28,081.8128,081.8128,081.81扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润(万元)12,029.4412,029.4412,029.44基本每股收益（元/股
36、）0.37700.31220.2402稀释每股收益（元/股）0.37700.31220.2402扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）0.16150.13380.1029扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）0.16150.13380.1029情景2：假设公司2023年相比2021年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润年增长率为10%归属于母公司所有者的净利润（万元）28,081.8130,889.9930,889.99扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）12,029.4413,232.3813,23238基本每股收益（元/股）0.37700.34350.2642
37、稀释每股收益（元/股）0.37700.34350.2642扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）0.16150.14710.1132扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）0.16150.14710.1132情景3：假设公司2023年相比2021年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润年增长率为20%归属于母公司所有者的净利润（万元）28,081.8133,698.1733,698.17扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）12,029.4414,435.3314,435.33基本每股收益（元/股）0.37700.37470.2882稀释每股收益（元/股）0.37700
38、.37470.2882扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）0.16150.16050.1235扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）0.16150.16050.1235注：1、基本每股收益、稀释每股收益系按照公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）规定计算。2、2021年和2023年发行前每股收益按照加权总股本计算；2023年发行后每股收益按照发行后总股本计算。（二）公司本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司将通过加快募投项
39、目投资进度、加大市场开拓力度、努力提高销售收入、提高管理水平、提升公司运行效率，增厚未来收益，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：1、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率根据上市公司证券发行管理办法上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求以及深圳证券交易所股票上市规则等规定，公司制定并持续完善了募集资金管理办法，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。本次发行募集资金到位后，公司董事会将加强募集资金使用的管理，以保证募集资金合理、规范及有效使用，合理防范募集资金使用风险。公司将根据实际经营情况，合理使用募集资金，提高资
40、金使用效率。2、加快募投项目建设，早日实现预期效益公司董事会已对本次发行募投项目的可行性进行了充分论证，认为本次发行募集资金投资项目符合未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。公司将合理安排项目的投资进度，积极调配资源，力争缩短项目建设期，争取募集资金投资项目早日建成并实现预期效益，从而增强公司盈利能力，为股东创造更多回报。3、进一步加强公司经营管理及内部控制，提高经营效率和盈利能力公司己建立了完善的内部控制体系，将在此基础上积极地优化、提升公司经营和管理水平，优化公司管理模式。公司将持续加大人力资源整合力度，完善薪酬和激励机制，为提质增效奠定坚实基础；公司将进一步优化治理
41、结构，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司财务费用支出，全面有效控制经营风险和资金管控风险，提升公司整体经营业绩。4、严格执行利润分配政策，保障投资者回报公司己根据中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红等相关文件规定，制定了秦川机床工具集团股份公司章程，进一步明确了公司利润分配政策，完善了公司利润分配的决策程序和决策机制，强化了对中小投资者的权益保障机制。同时,公司董事会制定了秦川机床工具集团股份公司未来三年股东回报规划（2022-2
42、024年）。未来，公司将继续严格执行股利分红政策，努力提升股东回报，切实保护投资者的合法权益。（三）关于向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺1、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、承诺勤勉尽责，严格按照公司内控管理要求，避免不必要的职务消费行为，并积极配合公司相关监察部门的日常检查工作；3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；4、承诺严格遵守公司所
43、适用的薪酬考核方法与为本次融资所做填补回报措施的执行情况相挂钩；5、承诺若公司未来开展股权激励，全力促使公司拟公布的行权条件与公司为本次融资所做填补回报措施的执行情况相挂钩；6、承诺严格履行上述事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果违反上述承诺或拒不履行承诺，将按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，承担相关主管部门对本人做出的处罚或采取的监管措施；如给公司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责任。”2、公司控股股东出具的相关承诺公司的控股股东法土特集团根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：“1、不越权干预公
44、司经营管理活动；2、不侵占公司利益；3、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方式损害公司利益；4、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出的相关处罚或采取相关监管措施；若给公司或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担相应的补偿责任。”八、结论公司本次向特定对象发行方案具备必要性与可行性，本次向特定对象发行方案公平、合理，本次向特定对象发行方案的实施将完善公司产业布局，增强公司的综合竞争优势，提升公司的行业地位，符合全体股东利益。秦川机床工具集团股份公司董事会2023年2月16B
