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1、员工持股方案实施办法第一章总则第一条内部员工持股制度是指由企业内部员工认购本企业的股份，委托员工持股委员会作为托管运作机构，参与按股份享受红利分配的新型股权形式。第二条推行内部员工持股制度，目的在于通过员工持股，使员工同企业形成财产关系，与企业结成利益共同体，增强员工对企业的认同感和对企业资产的关切度；调动员工关心企业长远发展的积极性，提高员工对企业经营管理的参与度；加强员工对企业运营的监督，从而形成一种新的资本运作机制。同时，推行内部员工持股制度，还有利于充分体现员工在企业利润形成过程中的能动性与创造性,建立起科学、合理的企业分配制度。第三条本方案采取预留股份设计，用于供新增员工购买和奖励公
2、司有突出贡献的员工,以保证内部员工持股制度的连续性，充分发挥内部员工持股制度的激励作用。第二章员工持股总额和来源第四条本公司在实施股份有限公司改制的股权设置中，初期设计25%的股份作为内部员工持股股份总额。另外24%作为预留股份，用于奖励公司优秀员工、供符合持股资格的公司新增员工认购以及原持股员工增加持股额的认购。员工持股股份按照公司实行员工持股时的净资产价值计算，在公司实行员工持股时，请第三方审计公司对公司资产进行清查并进行公示。第五条员工持股的认购及公司回购依照公司每股账面净资产值进行计算。第三章持股资金的来源第六条首批持股员工按规定程序和标准出资认购公司股份，所需资金的来源，依照个人自愿
3、出资和多渠道集资相结合的原则，对认购股份的员工，采取以下形式：1、员工个人最低出资额度占出资总额的20%以上；2、剩余的80%由公司划出专项资金，借给员工，利率按同期贷款较低利率计算，借款本息在每年分红或工资中直接扣回.第七条公司每年提取上年度5%左右可分配利润作为奖励红股资金。第四章管理机构及职责第八条内部员工持股由员工持股管理委员会（以下简称管委会）作为托管运作机构，专门从事公司员工持股管理运作的日常工作机构。第九条公司管委会工作人员设置本着精干、高效的原则，由3人一一7的单数组成。成员须为持股员工，并应具有企业管理经验操作能力的人员组成。第十条管委会负责人由所占股份数额最多的人员担任，其
4、余组成人员的选举、罢免均由持股员工民主产生，管委会对持股员工负责，第十一条管委会组成人员受全体持股员工委托，作为股东代表依照法定程序进入公司董事会，并充分代表持股员工利益，反映持股员工的意见和要求，参与公司重大经营决策和行使相应的表决权，以保障企业资本的安全增值和持股员工依法获得收益。第十二条管委会的重大事宜必须召集持股员工代表大会讨论决定，运作内容定期向持股员工报告，并接受持股员工的质询和监督。第十三条管委会设立内部员工持股股份管理手册，详细、清楚、准确地登记内部员工持股、分红及股权变化等情况。第十四条管委会负责对公司重大决策和重要信息及时向持股员工予以通报，并在公司完成年度审计报告30天内
5、，将经确认的公司财务状况、经营成果、资产情况向持股员工公布，将分红方案在经管委会批准后30天内向持股员工公布。第五章员工持股资格第十五条内部员工持股股份只限于以下人员购买和持有：1、在公司任职3年以上的员工；2、B层级以上的员工；3、在公司中表现优异，有突出贡献的员工；4、董事会认可的员工；第十六条凡不属上述条款的公司员工，一律不得持有本公司内部员工股份。第十七条员工持股资格的认定时间为每年年中和年底。第六章员工个人持股额度确定第十八条内部员工个人持股数额的分配按照员工所负责任、个人能力、贡献大小，本着效率优先，兼顾公平的原则，采取“打分制”量化并经董事会予以确定。第十九条计算员工个人得分的方
6、法如下：G=K（A十B十C）其中：G员工个人得分值。A员工在本企业工龄；B员工的职务级分；（A层级为5分，B层级为3分,B层级别以下员工为2分）C员工工作表现分（15分）。由员工所在部门领导提出建议，经管委会评审决定。第二十条员工个人持股额度分配通过如下计算确定：H=SG=T（GG）H员工持股限额。S=TG,员工应分配股份数。此数额由管委会根据每批认股员工人数研究决定。T每批员工持股总额。G每批持股员工得分总和。G员工个人得分，由第十九条计算得出。第七章持股的认股程序第二十一条内部员工持股认购在每年持股资格认定以后进行。第二十二条内部员工持股的认股程序如下：1、管委会发出员工持股认购通知；2、
7、员工向管委会索取员工持股申请及认购表；3、持股资格审查：员工持股资格由管委会进行初审，并经董事会匏审后予以确认；4、持股员工到管委会确认持股额并缴款，办理个人贷款手续，签订认购协议；5、管委会统一设立员工个人持股股本账户，发放员工持股股权证书。第八章股份分红第二十三条员工持股股份的分红，依据公司的经营效益原则上每年分配一至两次，具体分配方案由管委会按规定程序决定。第二十四条管委会以作为托管运作机构依法按股享受公司利润分配，管委会再按员工个人持股数额进行二次分配。第九章准备金来源及用法第二十五条管委会每年提取一定比例的预留股份红利作为准备金。第二十六条准备金用于维持预留股份的运作，包括回购离职员
8、工股份。第十章股份的回购及再分配第二十七条公司员工因职务调整，其持股额度按调职后的职务打分（仅限于聘任职务变动）,根据本方案第进行打分，其中：1、员工升职后，根据增加分数算出其增加股份，认购方法同新增员工按第二十二条进行；2、员工降职后，根据减少分数算出其减少股份，由管委会回购，回购方法按本方案第二十八条进行。第二十八条股份的回购办法内部员工持有的股份，在持有人脱离本公司（包括退休、自动离职、被解聘、被开除等）或死亡等情况下，不再参与内部员工持股，其己持有的股份由管委会回购。第二十九条股份的回购程序：1、员工个人或法定继承人填写回购申请单；2、经理室向管委会提供该员工的工作交接清单；3、管委会
9、按工作交接日（或实际离开公司当天）所在月份上一个月公司账面每股净资产值，回购其个人出资部分；第三十条符合持股认股资格的公司新增员工（含己办理正式聘用手续的聘用人员），按以下标准分配股份限额：新增员工持股限额，按如下计算确定：U=SGU公司新增员工可持股限额数；S同本方案第二十条为每分应分配股份数；G公司新增员工得分。第三十一条新增员工认股按本方案程序，以公司每股账面净资产值认购股份，其出资办法和借款本息偿还办法按本方案第十二条执行。第十一章风险与责任第三十二条持股员工与公司利益同享，风险共担。员工个人用所持股本作为借款低押，承担借款风险。第三十三条持股员工以其所持股本为限对公司承担有限责任。第
10、三十四条本员工持股计划实施方案之未尽事宜由管委会进行补充完善，修订时亦同。股权激励协议书甲方（原始股东姓名或名称）:乙方（员工姓名）:身份证件号码：甲、乙双方本着自愿、公平、平等互利、诚实信用的原则，根据中华人民共和国协议法、中华人民共和国公司法、公司章程、股权期权激励规定，甲乙双方就股权期权购买、持有、行权等有关事项达成如下协议：第一条甲方及公司基本状况甲方为北京有限公司（以下简称“公司）的原始股东，公司设立时注册资本为人民币五元，甲方的出资额为人民币五元，本协议签订时甲方占公司注册资本的%,是公司的实际控制人。甲方出于对公司长期发展的考虑为激励人才,留住人才用方授权在乙方在符合本协议约定条
11、件的情况下，有权以优惠价格认购甲方持有的公司股权。第二条股权认购预备期乙方对甲方上述股权的认购预备期共为酶。乙方与公司建立劳动协议关系连续满醉并且符合本协议约定的考核标准,即开始进入认购预备期。第三条预备期内甲乙双方的权利在股权认购预备期内,本协议所指的公司%股权仍属甲方所有，乙方不具有股东资格，也不享有相应的股东权利。但甲方同意自乙方进入股权预备期以后，让渡部分股东分红权给乙方。乙方获得的分红比例为预备期满第一年享有公司%股东分红权,预备期第二年享有公司%股权分红权,具体分红时间依照公司章程及公司股东会决议、董事会决议执行。第四条股权认购行权期乙方持有的股权认购权启两年预备期满后即进入行权期
12、。行权期限为两年。在行权期内乙方未认购甲方持有的公司股权的，乙方仍然享有预备期的股权分红权，但不具有股东资格，也不享有股东其他权利。超过本协议约定的行权期乙方仍不认购股权的，乙方丧失认购权，同时也不再享受预备期的分红权待遇。股权期权持有人的行权期为两年,受益人每一年以个人被授予股权期权数量的二分之一进行行权。第五条乙方的行权选择权乙方所持有的股权认购权，在行权期间，可以选择行权，也可以选择放弃行权。甲方不得干预。第六条预备期及行权期的考核标准1 .乙方被公司聘任为董事、监事和高级管理人员的,应当保证公司经营管理状况良好，每年年度净资产收益率不低于%或者实现净利润不少于人民币万元或者业务指标为。
13、2 .甲方对乙方的考核每年进行一次，乙方如在预备期和行权期内每年均符合考核标准,即具备行权资格。具体考核办法、程序可由甲方授权公司董事会执行。第七条乙方丧失行权资格的情形在本协议约定的行权期到来之前或者乙方尚未实际行使股权认购权（包括预备期及行权期），乙方出现下列情形之一，即丧失股权行权资格：1 .因辞职、辞退、解雇、退休、离职等原因与公司解除劳动协议关系的；2 .丧失劳动能力或民事行为能力或者死亡的；3 .刑事犯罪被追究刑事责任的；4 .执行职务时，存在违反公司法或者公司章程，损害公司利益的行为；5 .执行职务时的错误行为，致使公司利益受到重大损失的；6 .没有达到规定的业务指标、盈利业绩,
14、或者经公司认定对公司亏损、经营业绩下降负有直接责任的；7 .不符合本协议第六条约定的考核标准或者存在其他重大违反公司规章制度的行为。第八条行权价格乙方同意在行权期内认购股权的，认购价格为，即每1%股权乙方须付甲方认购款人民币元。乙方每年认购股权的比例为50%第九条股权转让协议乙方同意在行权期内认购股权的，甲乙双方应当签订正式的股权转让协议，乙方按本协议约定向甲方支付股权认购款后，乙方成为公司的正式股东，依法享有相应的股东权利。甲乙双方应当向工商部门办理变更登记手续，公司向乙方签发股东权利证书。第十条乙方转让股权的限制性规定乙方受让甲方股权成为公司股东后,其股权转让应当遵守以下约定：1 .乙方转
15、让其股权时，甲方具有优先购买权，即甲方拥有优先于公司其他股东及任何外部人员的权利，转让价格为在乙方受让甲方股权后,三年内（含三年）转让该股权的,股权转让价格依照第八条执行；在乙方受让甲方股权后,三年以上转让该股权的,每1%股权转让价格依公司上一个月财务报表中的每股净资产状况为准。2 .甲方放弃优先购买权的，公司其他股东有权按前述价格购买，其他股东亦不愿意购买的，乙方有权向股东以外的人转让，转让价格由乙方与受让人自行协商，甲方及公司均不得干涉。3 .甲方及其他股东接到乙方的股权转让事项书面通知之日起满三十日未答复的,视为放弃优先购买权。4 .乙方不得以任何方式将公司股权用于设定抵押、质押、担保、
16、交换、还债。乙方股权如被人民法院依法强制执行的，参照公司法第七十三条规定执行。第十一条关于聘用关系的声明甲方与乙方签署本协议不构成甲方或公司对乙方聘用期限和聘用关系的任何承诺，公司对乙方的聘用关系仍按劳动协议的有关约定执行。第十二条关于免责的声明属于下列情形之一的，甲、乙双方均不承担违约责任：1 .甲、乙双方签订本股权期权协议是依照协议签订时的国家现行政策、法律法规制定的。如果本协议履行过程中遇法律、政策等的变化致使甲方无法履行本协议的，甲方不负任何法律责任；2 .本协议约定的行权期到来之前或者乙方尚未实际行使股权认购权，公司因破产、解散、注销、吊销营业执照等原因丧失民事主体资格或者不能继续营业的，本协议可不再履行；3 .公司因并购、重组、改制、分立、合并、注册资本增减等原因致使甲方丧失公司实际控制人地位的，本协议可不再履行。第十三条争议的解决本协议在履行过程中如果发生任何纠纷，甲乙双方应友好协商解决，协商不成，任何一方均可向住所地的人民法院提起诉讼。第十四条附则L本协议自双方签章之日起生效。4 .本协议未尽事宜由双方另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等效力。5 .本协议内容如与股权期权激励规定发生冲突，以股权期权激励规定为准。6 .本协议一式三份，甲乙双方各执T分，北京有限公司保存一份，三份具有同等效力。甲方：（签名）乙方：（签名）2013年月日2013年月日
