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1、XX教育集团股份有限公司董事会议事规则第一条宗旨为了进一步规范XX教育集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会 的议事方式和决策程序，促使董事会和董事落实股东大会决议，有效地履 行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据中华人民共和国 公司法和XX教育集团股份有限公司章程（以下简称“公司章程”） 等有关规定，制订本规则。第二条董事会秘书和董事会办公室公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保 管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。董事会下设董事会办公室或相关职能部门（以下统称“董事会办公室”）, 处理董事会及董事会各专门委员会的口常事务。董事会办公室由董事
2、会秘 书负责领导。第三条董事会会议董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少召开二次定期会议。第四条定期会议的提案在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各 董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求公司总经理和其他高级管理人员的意见。第五条临时会议的提议程序公司章程规定有权提议召开董事会临时会议的提议人，应当通过 董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的召开董事会临 时会议的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：（一）提议人的姓名或者名称；（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；（三）提议会议召开的时间或者时限、地
3、点和方式；（FI）明确和具体的提案；（五）提议人的联系方式和提议日期等。提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与 提案有关的材料应当一并提交。董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日立即通 知董事长。董事长认为提案内容不够明确具体或者有关材料不充分的，可 以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到提议后10日内，召集董事会会议并主持会议。第六条会议的召集和主持董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职 务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。第七条会议通知召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前10日 和5日将相关书面会议通
4、知，通过专人、传真、快递、电子邮件等方式送达全体董事和监事。因情况紧急，在必要时公司可以在以电话或其他方式发出会议通知后 立即召开董事会临时会议，但召集人应当在会议上做出说明，且董事会决 议中应对此予以认可。第八条会议通知的内容书面会议通知应当至少包括以下内容：（一）会议的时间、地点；（二）会议的召开方式；（三）拟审议的事项（会议提案）；（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；（五）董事表决所必需的会议材料；（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；（七）联系人和联系方式。口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需 要尽快召开董事会临时会议
5、的说明。第九条会议通知的变更董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、 地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之 前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不 足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召 开。董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点 等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的 认可并做好相应记录。第十条会议的召开董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或 者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事 会秘书应当及时向
6、监管部门报告。董事长决定不召开董事会会议的，应当书面说明理由并报公司监事会 备案。监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当 列席董事会会议。会议召集人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席 董事会会议。未经通知，任何人不得出席或列席董事会会议。第H一条亲自出席和委托出席董事应当亲自出席董事会会议。亲自出席，包括本人现场出席或者以 通讯方式出席。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确 的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：（一）委托人和受托人的姓名；（二）委托人对每项提案的简要意见；（三）委托人的授权范围和对提案表决意见的指示；（四）委托人的签字、日期
7、等。委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受 托出席的情况。第十二条 关于委托出席的限制委托和受托出席董事会会议应当遵循 以下原则：（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席; 关联董事也不得接受非关联董事的委托；（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受 独立董事的委托；（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意见的情况 下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明 确的委托。（FI） 一名董事不得接受超过两名董事的委托，也不得同
8、时委托两名以 上的董事，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。第十三条 会议召开方式董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的 前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真 或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同 时进行的方式召开。非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意 见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董 事事后提交的曾参加会议的书面确认函等，计算出席会议的董事人数。该 次董事会会议应当以传真或邮件方式进行表决并作出决议，并由参会董事 以传真或邮件方式提交经其签
9、字确认的决议。第十四条会议审议程序会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意 见。对于根据规定需要独立董事事前认可或独立发表意见的提案，会议主 持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面 认可意见或说明所发表的意见。董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及 时制止。除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议 通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的， 不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决，需于会后就该 提案征求未出席会议的董事意见。第十五条发表意见董事应当认真阅读有关会议材料，在充
10、分了解情况的基础上独立、审 慎地发表意见。董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管 理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了 解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机 构代表现场到会或以其他方式解释有关情况。第十六条会议表决每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。会议表决实行一人一票，以书面记名方式进行。董事的表决意见分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意见中 选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意见的，会议主持人应当要求 有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选 择的，视为弃
11、权。董事的表决意见以表决单上的结果为准。表决单上多选、不选、选择 附保留意见的，均视为选择弃权。会议主持人可以根据实际情况，决定在多项或全部提案均讨论完毕后, 再提请与会董事一次性对该等提案进行表决。但该决定应当在会议开始时 向与会董事事先说明并征得与会董事的同意。第十七条表决结果的统计与会董事表决完成后，董事会秘书应当及时收集董事的表决票，并在 一名监事或者独立董事的监督下进行结果统计。现场可以得出统计结果的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他 无法立即获得统计结果的情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定 的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。董事在会议主持人宣布表决结果后
12、或者规定的表决时限结束后进行表 决的，其表决情况不予统计。第十八条决议的形成董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事 人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司公司章 程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。第十九条回避表决出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：（一）股票上市规则规定董事应当回避的情形；（二）本公司公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的事项有关 联关系而须回避的情形；（三）董事本人认为应当回避的情形。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董 事出
13、席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的 无关联关系董事人数不足3人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该 事项提交股东大会审议。法律、行政法规和本公司公司章程另有不同 规定的，从其规定。第二十条不得越权董事会应当严格按照股东大会和本公司公司章程的授权行事，不 得越权形成决议。第二十一条关于利润分配的特别规定董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董 事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除 涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当 要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正 式审计
14、报告对定期报告的其他相关事项作出决议。第二十二条提案未获通过的处理提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事 会会议在1个月内不应当再审议内容相同的提案。第二十三条暂缓表决二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具 体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时, 会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确 要求。第二十四条会议录音现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行 全程录音。第二十五条会议记录董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。
15、会议记录应当包括以下内容：（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；（二）会议召集人和主持人；（三）董事亲自出席和受托出席的情况；（四）会议议程；（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、 对提案的表决意见；（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；（七）与会董事认为应当记载的其他事项。第二十六条会议纪要和决议记录除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员 对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所 形成的决议制作单独的决议记录。第二十七条董事签字与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和
16、决议记录进行签字确认。受托出席会议的董事，应当先签署本人的姓名， 再注明“代XXX董事”。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以 在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表 公开声明。董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明 或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记 录的内容。第二十八条决议的公告依据相关法律、法规的规定，董事会需将应披露的董事会决议予以公 告，应该当包括以下内容：（一）会议通知发出的时间和方式；（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法 规、部门规章、规范性文件和公司章程规定的说明；（
17、三）委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席理由和受托董事姓名;（四）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数以及有关董事反对或弃 权的理由；（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情 况；（六）需要独立董事事前认可或独立发表意见的，说明事前认可情况或 所发表的意见；（七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。第二十九条决议的执行董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并 在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。第三十条会议档案的保存董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为 出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议 记录、会议纪要、决议记录、公告文件等，由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限为10年。第三十一条附则（一）本规则所称“以上”、“内”包含本数；“过”不含本数。（二）本规则由董事会制订，经股东大会审议通过后生效，修改时亦同。（三）本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文 件和公司章程的规定执行。本规则的规定如与国家日后颁布或修订的 法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程的规定不一致时，按后者的规定执行，并应当及时修改本规则。本规则由董事会负责解释。
