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1、XX学校股份有限公司员工持股计划管理办法第一章总则第一条为规范XX学校股份有限公司（以下简称“XX”或“公司”）员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）的实施，根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）、关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见（以下简称“指导意见;T）、上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（以下简称“规范运作”）等相关法律、行政法规、规范性文件以及公司章程XX学校股份有限公司员工持股计划（草案）之规定，特制定XX学校股份有限公司员工持股计划管理办法（以下简称“本管理办法第二章员工持股计划的制定第二条员工持股计划
2、所遵循的基本原则（一）依法合规原则公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。（二）自愿参与原则公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。(三)风险自担原则员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。第三条员工持股计划履行的程序1、公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见；2、董事会审议通过本员工持股计划草案，独立董事应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在
3、损害公司及全体股东的利益，是否存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见;3、监事会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见；4、董事会在审议通过员工持股计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见等；5、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书；6、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，经出席股东大会有效表决权半数以上通
4、过后，员工持股计划即可以实施；7、召开员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确员工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议；8、公司实施员工持股计划，在完成将标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况；9、中国证监会、证券交易所规定的需要履行的其他程序。第四条员工持股计划的持有人本期员工持股计划的持有人系依据公司法证券法指导意见规范运作等有关法律、行政法规、规范性文件及公司章程的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。所有持有人均在公司或下属控股子公司任职，并与公司
5、或其下属控股子公司签订劳动合同或聘用合同。员工持股计划持有人应符合下述标准之(1)公司董事(不含独立董事)、监事、高级管理人员；(2)公司及下属控股子公司核心业务、技术、管理等人员；(3)经公司董事会认定的其他员工。本次员工持股计划不存在持股5%以上股东、实际控制人参加本员工持股计划的情况。第五条员工持股计划的资金来源、股票来源和购买价格(一)资金来源公司员工参与本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式。本员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。（二
6、）股票来源本期员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户已回购的股份，以及通过二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有的公司股票。1、公司回购公司于XX年X月X日召开了第X届董事会第X次会议，审议并通过了关于以集中竞价交易方式回购股份的议案，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购总金额不低于人民币X亿元（含）且不超过X亿元（含），回购期限自XX年X月20日至20X2年X月19Ho截至XX年X月X日，公司通过集中竞价交易方式回购股份数量为X股，占公司总股本比例为X%,成交的最高价为X元/股，成交的最低价为X元/股，累计已支付的总金额为X元人民币（不含印花税、佣金等交易费用）。公
7、司回购金额已超过回购方案中回购金额的下限，本次回购股份方案实施完毕。公司于XX年X月X日召开第四X届董事会第X次会议，审议通过了关于变更回购股份用途的议案，同意对回购股份的用途进行变更，变更后的回购股份用途为，其中X亿元至X亿元用于员工持股计划，X亿元至X亿元用于股权激励，合计金额不超过X亿元，不低于X亿元。2、二级市场购买等法律法规许可的方式本员工持股计划获得股东大会批准后，除涉及到回购来源的股票外，本员工持股计划的剩余股票拟通过二级市场购买等法律法规许可的方式取得。(三)受让股票及合理性说明1、受让股票价格以公司回购本公司股票作为当期员工持股计划股票来源的，受让价格不低于过户日前一个交易日
8、公司股票收盘价的70%；以二级市场购买作为当期员工持股计划股票来源的，则受让价格为二级市场购买价格。2、定价原则上市公司员工持股计划股票受让价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：(一)本员工持股计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价X元的50%；(二)本员工持股计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价X元的50%,60个交易日的公司股票交易均价X元的50%,120个交易日的公司股票交易均价X元的50%o3、合理性说明为了建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，公司需要进一步建立健全公司长效激励机制，从而充分有效调动管理者和公司员工的
9、主动性、积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司核心竞争能力，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，推动公司稳定、健康、长远发展，使得员工分享到公司持续成长带来的收益。在依法合规的基础上，以较低的激励成本实现对该部分核心员工的激励，可以充分调动激励对象的积极性，真正提升激励对象的工作热情和责任感，有效地统一激励对象和公司及公司股东的利益，从而推动激励目标得到可靠的实现。在参考公司经营情况和行业发展情况的基础上，同时兼顾本员工持股计划需以合理的成本实现对参与人员合理的激励作用的目的，上述定价具有合理性与科学性，且未损害公司及全体股东利益。第六条员工持股计划的存续期、锁定期、业绩考核（
10、一）存续期1、本员工持股计划的存续期为18个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算，本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。2、本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的股票全部转出且资产均为货币资金（如有）且清算、分配完毕时，本员工持股计划可提前终止。3、本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部清算、分配完毕的，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。4、公司应当在本员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告,说明本
11、员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。（二）锁定期1、本员工持股计划所获标的股票的锁定期为12个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算。锁定期间，因公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。员工持股计划锁定期满至存续期届满前，由员工持股管理委员会根据市场情况，决定是否出售所持公司股票。2、员工持股计划及定向计划相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。上述敏感期是指：(1)上市公司
12、年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算至最终公告日；(2)上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；(3)自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；(4)证券交易所规定的其他期间。(三)业绩考核本员工持股计划所获股票不设业绩考核目标。第三章员工持股计划的管理第七条员工持股计划的管理机构及管理模式本员工持股计划设立后将由公司自行管理，内部最高权力机构为持有人会议。持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方
13、，负责开立员工持股计划相关账户、对本员工持股计划进行日常管理(包括但不限于在锁定期结束后减持本员工持股计划所持有的公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产)等。管理委员会可以根据实际需要聘请外部专业机构提供资产管理、咨询等服务。公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。第八条员工持股计划持有人会议1、持有人会议是员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。2、以
14、下事项需要召开持有人会议进行审议：(1)选举、罢免管理委员会委员；(2)员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；(3)员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议参与融资的具体方案，并提交持有人会议审议；(4)修订本管理办法；(5)授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；(6)授权管理委员会行使股东权利；(7)其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。3、首次持有人会议由公司董事会秘书或指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。4、召开持有人会议，管
15、理委员会应提前5日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：(1)会议的时间、地点；(2)会议的召开方式；(3)拟审议的事项(会议提案)；(4)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；(5)会议表决所必需的会议材料；(6)持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议；(7)联系人和联系方式；(8)发出通知的日期。如遇紧急情况，可以通过口头方式通知持有人随时召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第(1)、(2)项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通
16、讯工具召开，只要参加会议的所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。5、持有人会议的表决程序(1)每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。(2)本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。(3)持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者
17、规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。(4)会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持1/2(含)以上份额同意后则视为表决通过(本员工持股计划规定需2/3(含)以上份额同意的除外)，形成持有人会议的有效决议。(5)持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照公司章程的规定提交公司董事会、股东大会审议。(6)会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。6、单独或合计持有员工持股计划3096以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。7、单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以
18、提议召开持有人会议。第九条员工持股计划管理委员会1、本员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，对员工持股计划负责。2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和本管理办法的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：(1)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；(2)不得挪用员工持股计划资金；(3)未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立
19、账户存储；(4)未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；(5)不得利用其职权损害员工持股计划利益；(6)不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密。管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。4、管理委员会行使以下职责：(1)负责召集持有人会议；(2)代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；(3)代表全体持有人行使员工持股计划所持有股份的股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；(4)决策是否聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务；(5)代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；(6)决策员工持股计划弃购
20、份额、被强制收回份额的归属；(7)管理员工持股计划利益分配，在员工持股计划法定锁定期及份额锁定期届满时，决定标的股票出售及分配等相关事宜；(8)办理员工持股计划份额登记、继承登记；(9)负责员工持股计划的减持安排；(10)持有人会议授权的其他职责。5、管理委员会主任行使下列职权：(1)主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；(2)经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利；(3)督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；(4)代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；(5)管理委员会授予的其他职权。6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开3日前通知全体管理委员会委员，全
21、体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。7、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。8、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议,并由参会管理委员会委员签字。9、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故
22、不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。10、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。11、管理委员会会议记录包括以下内容：(1)会议召开的日期、地点和召集人姓名；(2)出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员会委员(代理人)姓名；(3)会议议程；(4)管理委员会委员发言要点
23、；(5)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。第十条员工持股计划持有人的权利和义务1、持有人的权利如下：(1)依照其持有的本员工持股计划份额享有本员工持股计划资产的权益；(2)参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；(3)对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；(4)法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。2、持有人的义务如下：(1)遵守本期员工持股计划的规定；(2)按所认购的本期员工持股计划份额和方式缴纳认购资金；(3)按所持本期员工持股计划的份额承担投资风险；(4)遵守持有人会议决议；(5)保守本期员工持股计划实施过程中
24、的全部秘密，公司依法对外公告的除外；(6)承担法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。第四章员工持股计划的资产构成与权益分配第十一条员工持股计划的资产构成1、本员工持股计划持有公司股票所对应的权益；2、现金存款和银行利息；3、本员工持股计划其他投资所形成的资产。员工持股计划的资产独立于公司的固定资产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。第十二条员工持股计划的权益分配1、在员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、担保或作其他类似
25、处置。2、在存续期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。3、当员工持股计划存续期届满时，由管理委员会根据持有人会议的授权在依法扣除相关税费后，在届满之日起30个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。第五章员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置第十三条公司发生合并、分立、实际控制权变更若公司实际控制权发生变更，或发生合并、分立等情形，公司董事会将在上述情形发生之日起5个交易日内决定是否终止实施本员工持股计划。第十四条员工持股计划的变更存续期内，本员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意，并提交公司董事会审议通过。第十五条员工持股计划的终止
26、1、本员工持股计划在存续期满后自行终止；2、本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的股票全部转出且资产均为货币资金（如有）且清算、分配完毕时，本员工持股计划可提前终止；3、本员工持股计划的存续期届满前1个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延长;4、如因公司股票停牌或者敏感期等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部出售的，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上(含)份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。第十六条持有人权益的处置1、存续期内，持有人所持有的员工持股
27、计划权益不得退出，不得用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处理。2、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。3、存续期内，发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的本员工持股计划权益强制收回，按照出资金额加上银行同期存款利息之和与售出收益孰低值的原则返还个人；管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，则由参与本员工持股计划的持有人共同享有：(1)持有人担任独立董事或其他不能参与公司员工持股计划的人员
28、；(2)持有人在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权,且持有人仍留在该子公司任职的；(3)持有人因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的；(4)持有人因执行职务外的其他原因而身故的；(5)持有人合同到期且不再续约的或主动辞职的；(6)持有人因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与持有人劳动关系的。同时，持有人应将其因行使权益所得全部收益返还给公司，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任；(7)持有人非因工受伤而丧失劳动能力而离职的。4、存续期内，持有人发生如下情形之一的
29、，持有人所持权益不作变更：(1)持有人退休；(2)持有人因工丧失劳动能力而离职的；(3)持有人因执行职务而身故的，其持有的员工持股计划份额不受影响，相关权益由其合法继承人继续享有。该等继承人不受需具备参与员工持股计划资格的限制；(4)持有人出现管理委员会所认定的其他特殊情形的。5、激励对象发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职(包括升职或平级调动)，由公司董事会决定持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行；若出现降职或免职的，由公司董事会取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的本员工持股计划权益强制收回，按照出资金额加上银行同期存款利息之和与售出收益孰低值的原则返还个人;
30、管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，则由参与本员工持股计划的持有人共同享有。6、持有人解锁权益后离职的，应当在2年内不得从事与公司业务相同或类似的相关工作；如果持有人在解锁权益后离职、并在2年内从事与公司业务相同或类似工作的，公司有权要求持有人将其因员工持股计划所得全部收益返还给公司，若持有人个人给公司造成损失的，公司还可就因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由公司与管理委员会协商确定。第六章附则第十七条本管理办法经公司股东大会审议通过方可实施。第十八条本管理办法未尽事宜，由董事会、管理委员会和持有人另行协商解决。第十九条本管理办法解释权归公司董事会。
