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1、协议共同出资设立公司合作利润分成协议书甲方：乙方：丙方：根据中华人民共和国企业法人登记管理条例及其他有关法律、法规的规定，通过平等协商，就共同出资设立股份合作制公司（以下简称公司），达成如下协议：一、公司基本情况如下：公司名称：注册地址：经营范围：注册资本：万兀经营期限：年二、出奥各方：甲方姓名：性别：身份证号：联系电话：联系地址:乙方姓名：性别：身份证号：联系电话：联系地址:丙方姓名：性别：身份证号：联系电话：联系地址:三、出资额、出资方式及占出资比例、实际出资：出资各方共同出资万元人民币，全额注册。其中：甲方以万元人民币出资（大写：）,占出资额的%,实际出资金额元（大写：）o乙方以万元人民
2、币出资（大写：）,占出资额的%,实际出资金额元（大写：）o丙方以万元人民币出资（大写：）,占出资额的%,实际出资金额元（大写：）o四、公司为有限责任公司实行独立核算，自主经营，自负盈亏。股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。五、法人出资各方共同推举为公司的法人代表，其余股东参与并共同负责公司的一切经营事物，并享有充分的知情权、监督权和检查权。所有公司的一切支出由协议约定者共同签字才能做帐，实行按月结账，每月号为结算00六、股东是公司的出资人，股东享有以下权利：1.股东会出席权。股东会原则上是一人共同参加，如果本人不能到会，可以书面委托他人参加，但会议决议必须经
3、全体股东一致通过方可执行。2 .表决权。股东有权参与公司的重大决策，并选择自己满意的管理者。一3 .有选举和被选举董事、监事权。4 .知情权。公司应定期或不定期地向所有股东如实报告公司事物执行情况以及经营情况和财务情况，股东有权在审议报告的基础上提出质询或建议。一旦有股东对公司某项经营内容执行情况提出异议，公司就应该暂停该项事物的执行,交股东会讨论决定。5 .有查阅股东会记录和财务会计报告权。6 .红利发取权。股东有权按出资比列分取经营所产生的红利，红利在每月一号发放。7 .依法转让出资，优先购买公司其他股东转让的出资。8 .优先认购公司新增的注册资本;。9 .公司终止后，依法分得公司的剩余财
4、产。七、股东负有下列义务：1.缴纳所认缴的出资。10 依其所认缴的出资额承担公司债务。11 公司办理工商登记后，不得抽回出资。12 遵守公司章程规定。八、股东会职权公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构。股东会行使以下职权：1.决定公司的经营方针和投资计划。2 .选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项。3 .选举和更换由股东代表出任的监事。4 .审议批准执行董事的报告。5 .审议批准监事或者监事的报告。6 .审议批准公司的年度财务预、决算方案。7 .对公司增加或者减少注册资本作出决议。8 .对发行公司债券作出决议。9 .对股东向股东以外的人转让出资作出决议。10 .对公司合并、分立、变更公
5、司形式、解散和清算等事项作出决议。11 .修改公司章程。九、股东会的表决方式：1.股东会会议由股东按照少数服从多数原则行使表决权。2 .股东会分为定期会议和临时会议。定期会议每月一次。临时会议的股东会议由一半的股东发起。在召开会议的15天前应将会议的日期、地点和内容通知全体股东。3 .凡股东会作出决议的事项，同意的票数应占出席股东的2/3以上;凡股东会选举或审议决定的事项，同意的票数应占出席股东持有或代表的半数以上。4 .股东可委托代理人行使表决权，但须出具书面申请。在对下列重大事项作出决议时必须全体股东一致通过才能形成决议：1 .改变公司的名称和经营项目。2 .处分公司的不动产。3 .转让或
6、处分公司的知识产权和其它财产权利。4 .向企业登记机关申请办理变更登记手续。5 .以公司名义为他人提供担保。6 .增加公司注册资本。7 .增加新股东。十.董事权利本公司不设董事会，设执行董事一名，由股东会选举产生。由公司总经理担任，现出资方一致同意为公司执行董事，任期年，从公司正式注册当日开始计算。执行董事行使下列职权：1 .负责召集股东会，并向股东会报告工作。2 .执行股东会的决议。3 .决定公司的经营计划和投资方案。4 .制订公司的年度财务预、决算方案。5 .制订公司增加或者减少注册资本的方案。6 .拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案。7 .决定公司内部管理机构的设置。8 .聘任
7、或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项。9 .制定公司的基本管理制度。董事任期届满，连选可以连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。十一、公司设总经理，由执行董事兼任，总经理行使下列职权：1.主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事决议。2 .组织实施公司年度经营计划和投资方案。3 .拟订公司内部管理机构设置方案。4 .拟订公司的基本管理制度。5 .制定公司的具体规章。6 提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人。7 .聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员。8 .公司章程和执行董事授予的其他职权。十二、监事职权公司不
8、设监事会，设监事一名，由股东会选举产生。是公司内部监督机构,现出资方一致同意为公司监事，任期年，从本合同签定开始计算。监事行使下列职权：1 .检查公司财务。2 .对执行董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督。3 .当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正。4 提议召开临时股东会。十三、税后利润的分配按照下列顺序进行分配：1.按规定所交的滞纳金和罚款。2 .弥补上个月的亏损。3 .发放员工工资、奖金后按个人投资股权进行分红。十四、竞业禁止及限制和禁止劝诱1.协议各方相互保证：在职期间及离职后年内，不得以自营、合作、投资、被雇佣、为他人经营等任何方式，从
9、事与公司相同或类似或有竞争关系的产品或服务的行为。4 .任一股东，如违反上述约定，所获得的利益无偿归公司所有，如扔持有公司股权的，应将已成熟的股权，应以壹元的价格（如法律就转让的最低价格另有强制性规定的,从其规定）转让给其余股东。5 .协议各方相互保证：自离职之日起2年内，非经公司其他股东书面同意，其不会劝诱、聘用在本协议签署之日及以后受聘于公司的员工，并保证其关联方不会从事上述行为。十五、项目终止、公司清算1.如因政府、法律、政策等不可抗力因素导致本项目终止，协议各方互不承担法律责任。6 .经全体股东表决通过后可终止公司经营，协议各方互不承担法律责任。7 .本协议终止后:由全体股东共同对公司
10、进行清算，必要时可聘请中立方参与清算。若清算后有剩余，全体股东须在公司清偿全部债务后，方可要求返还出资，按出资比例分配剩余财产。若清算后有亏损，全体股东决议不破产的，协议各方以出资比例分担。十六、其他约定1.本协议是全体股东的真实意思表示，如与公司章程及修正案约定不一致的，在全体股东股东范围内以本协议约定为准。2.本协议条款如与国家法律、法规、政策相悖时，以国家、法规、政策为准。十七、违约责任全体股东违反或不履行本协议、公司章程约定的义务,须向守约方承担违约责任，并赔偿公司与守约方的一切经济损失。十八、争议解决因履行本合同发生争议，应首先由争议各方通过友好协商加以解决;不愿协商或者协商不成的，
11、选择以下第种方式解决争议。Q)将争议提交仲裁委员会进行仲裁，该仲裁应是终局的，并且该仲裁裁决具有法律上的约束力。(2)提交法院诉讼解决。风险提示：在约定争议管辖条款时，一般应约定由自己所在地的人民法院管辖。在合同约定管辖权时要注意以下三个事项：第一，约定诉讼管辖，双方当事人可以约定下列管辖地之一:双方当事人住所地、合同签订地、合同履行地、标的物所在地法院管辖，在选择时只能选择其中一项，否则约定无效。第二，在选择仲裁管辖时一定要注意仲裁机构名称不得有错，更不能先多个仲裁机构，否则约定无效。第三，在约定管辖时还注意，约定了法院管辖就不能在约定仲裁管辖，两者只能选择其一。十九、合同生效及补充1 .甲
12、、乙双方在签署本合同时，对各自的权利、义务、责任清楚明白、充分理解，并愿按本合同约定严格执行。2 .本合同的任何条款约定被认为无效，不影响本合同其他条款的效力。3 .本合同如有涂改，双方均应在涂改部分签字或加盖公章确认，否则涂改部分无效。4 .本合同未尽事宜，甲、乙双方可共同协商，签订补充协议。该补充协议与本合同具有同等效力。5 .本协议一式份，除留一份在公司备查外，各股东自持一份，均具同等法律效力;本协议经全体股东签名（按手印）后生效，至公司破产、解散或个人退股后失效，其它未尽事宜，经全体股东讨论通过并签字后生效。甲方（签字和指模）：乙方（签字和指模）：丙方（签字和指模）：签署日期：年一月一日
