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1、XX旅游股份有限公司董事会议事规则第一条宗旨为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国证券法、上市公司治理准则、上海证券交易所股票上市规则等有关法律、法规、规范性文件的要求，以及XX旅游股份有限公司章程（以下简称”公司章程”）的有关规定，制订本规则。第二条董事会的权限范围董事会根据公司章程及股东大会授权确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东
2、大会批准。董事长根据附件所列事项行使其决策权限。董事会可不时审核相关决策范围，以适应公司的实际需要。第三条董事会办公室董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。第四条定期会议董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下个半年度各召开1次定期会议。第五条定期会议的提案在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。第六条临时会议有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：（一）代表1
3、/10以上表决权的股东提议时；（二）1/3以上董事联名提议时；（三）监事会提议时；（四）董事长认为必要时；（五）过半数独立董事提议时；（六）总裁提议时；（七）中国证券监督管理部门要求召开时；（八）公司章程规定的其他情形。第七条临时会议的提议程序按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：（一）提议人的姓名或者名称；（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；（四）明确和具体的提案；（五）提议人的联系方式和提议日期等。提议内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内
4、的事项，与提议有关的材料应当一并提交。董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提议内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后10日内，召集董事会会议并主持会议。第八条会议的召集和主持董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举1名董事召集和主持。第九条会议通知召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前10日和3日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或公章程规定的其他方式，提交全体董事和监事以及总裁、董事会
5、秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，免予按照前款规定的通知期限执行，但召集人应当在会议上作出说明。第十条会议通知的内容书面会议通知应当至少包括以下内容：（一）会议的时间、地点；（二）会议的召开方式；（三）拟审议的事项（会议提案）；（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；（五）董事表决所必需的会议材料；（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；（七）联系人和联系方式。口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明
6、。第十一条会议通知的变更董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。第十二条会议的召开董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。监事
7、可以列席董事会会议；总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。第十三条亲自出席和委托出席董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：（一）委托人和受托人的姓名；（二）委托人对每项提案的简要意见；（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；（四）委托人的签字、日期等。委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。第十四条关于委托出席的限制
8、委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。（四）1名董事不得接受超过2名董事的委托，董事也不得委托已经接受2名其他董事委托的董事代为出席。第十五条会议召开方式董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者
9、电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。第十六条会议审议程序会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定1名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
10、的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。第十七条发表意见董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总裁和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。第十八条会议表决每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。会议表决实行1人1票，以举手或书面等方式进行。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一
11、，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。第十九条表决结果的统计与会董事表决完成后，董事会有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在1名监事或者独立董事的监督下进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前,通知董事表决结果。董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。第二十条决议的形成除本规则第二十条及相关法律、法规、规范性文件另有规定的情形外，董事会审议通过会
12、议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。董事会根据公司章程的规定，就下列事项作出决议，必须由出席会议的2/3以上董事且经全体董事过半数审议通过：（一）决定公司的经营计划和投资方案；（二）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（三）在股东大会授权范围内，决定公司担保事项；（四）制定本章程修订方案；（五）公司重大投资或资产出售（交易金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1亿元人民币）；（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）拟定公司合
13、并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）聘任或者解聘公司总裁。除上述事项外，董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。第二十一条回避表决出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：（一）上海证券交易所股票上市规则规定董事应当回避的情形；（二）董事本人认为应当回避的情形；（三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足3人的，不得
14、对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。第二十二条不得越权董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事，不得越权形成决议。第二十三条提案未获通过的处理提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。第二十四条暂缓表决1/2以上的与会董事或2名以上独立董事认为提案不明确、不具体,或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该提案进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。第二十五条会议录音现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全
15、程录音。第二十六条会议记录董事会秘书应当安排工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：(一)会议届次和召开的时间、地点、方式；(二)会议通知的发出情况；（）会议召集人和主持人；（四）董事亲自出席和受托出席的情况；（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；（七）与会董事认为应当记载的其他事项。第二十七条会议纪要和决议记录除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。第二十八条董事签
16、字与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。第二十九条决议公告董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据上海证券交易所股票上市规则的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。第三十条决议的执行董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通
17、报已经形成的决议的执行情况。第三十一条会议档案的保存董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限为10年。第三十二条附则在本规则中，“以上”包括本数，“超过”不包括本数。本规则由董事会制定报股东大会批准后生效及实施。本规则由董事会解释。附件：董事长决策权限附件：董事长决策权限董事长决策权限序号事项董事长决策权限1购买或出售资产涉及的金额占公司最近一期经审计净资产的10%以内，且绝对金额1000万元以内。2对外投资（含委托贷款等）涉及
18、的金额占公司最近一期经审计净资产的10%以内，且绝对金额1000万元以内。3委托理财涉及总额占公司最近一期经审计净资产的10%以内，且绝对金额1000万元以内。4租入或租出资产涉及的金额占公司最近一期经审计净资产10%以内，且绝对金额1000万元以内。5委托或受托管理资产和业务涉及的金额占公司最近一期经审计净资产的10%以内，且绝对金额1000万元以内。6赠与或受赠资产赠与资产500万元以内，受赠不限。7债权、债务重组涉及的金额占公司最近一期经审计净资产的10%以内，且绝对金额1000万元以内。8签订许可使用协议成交金额占公司最近一期经审计净资产的10%以内，且绝对金额1000万元以内。9转让或受让研发项目成交金额占公司最近一期经审计净资产的10%以内，且绝对金额1000万元以内。10签订与日常生产经营活动相关的合同成交金额占公司最近一期经审计净资产的10%以内，且绝对金额1000万元以内。11与关联自然人发生的关联交易（担保除外）交易金额在30万元以内12与关联法人发生的关联交易（担保除外）交易金额在300万元以内，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以内13银行融资事项总额10000万元以内。备注:1 .交易的成交金额含承担债务和费用。2 .净资产和净利润均指归母净资产和净利润。3 .上述“以内”均含本数
