《XX环境集团股份有限公司收购报告书（2023年）.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《XX环境集团股份有限公司收购报告书（2023年）.docx（50页珍藏版）》请在课桌文档上搜索。
1、XX环境集团股份有限公司收购报告书上市公司名称：XX环境集团股份有限公司股票上市地：上海证券交易所股票简称：XX环境股票代码：XX收购人名称：XX控股集团有限公司住所/通讯地址：XX一致行动人名称：XX证券股份有限公司住所/通讯地址：XX签署日期：二O二三年X月收购人及其一致行动人声明本声明所述的词语或简称与本收购报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。一、本报告书系收购人及其一致行动人依据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司收购管理办法公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书等法律、法规和规范性文件编制。二、依据上述法律、法规和规范性文件
2、的规定，本报告书已全面披露收购人及其一致行动人在XX环境拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在XX环境拥有权益。三、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。四、本次权益变动系收购人通过国有股权无偿划转方式取得水务环境X%股权,导致间接收购水务环境及其控股子公司X市环境控制的XX环境X%股份，符合上市公司收购管理办法第六十三条规定的免于发出要约的情形。五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动人和所聘请的专业机
3、构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。目录收购人及其一致行动人声明.目录释义第一节收购人及其一致行动人介绍第二节权益变动目的及决定第三节权益变动方式第四节资金来源第五节免于发出要约的情况第六节后续计划第七节对上市公司的影响分析第八节与上市公司之间的重大交易第九节前六个月内买卖上市交易股份的情况第十节收购人及其一致行动人的财务资料第十一节其他重大事项第十二节备查文件收购报告书附表释义本收购报告书中，除非另有说明，下列简称具有以下含义:本报告书、本收购报告书指XX环境集团股份有限公司收购报告书上市公司、XX环境指XX环境集团股份有限公司，其公
4、开发行的股票在上海证券交易所上市交易，证券简称为XX环境，证券代码为XX收购人、XX控股指XX控股集团有限公司水务环境指XX水务环境控股集团有限公司本次收购、本次权益变动指XX市国资委所持水务环境X%股权无偿划转给XX控股，导致XX控股间接收购水务环境及其控股子公司X市环境控制的XX环境X%股份，无偿划转完成后XX控股及其一致行动人合计控制的XX环境股份比例由X%提升至X%XX证券、一致行动人指XX证券股份有限公司，XX控股之一致行动人XX资本指XX资本运营集团有限公司XX国资指XX国有资产经营有限公司XX股份指XX自动化股份有限公司X市环境指X市环境有限公司，系XX水务环境控股集团有限公司控
5、股子公司XX号资管计划指XX财富-XX银行-XX号专项资产管理计划XX市国资委指XX市国有资产监督管理委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所、上交所指上海证券交易所证券法指中华人民共和国证券法公司法指中华人民共和国公司法收购管理办法指上市公司收购管理办法16号准则指公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书财务顾问指XX联合证券有限责任公司法律顾问指XX律师(XX)事务所元、万元指人民币元、万元本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。第一节收购人及其一致行动人介绍一、收购人介绍（一）收购
6、人基本情况公司名称：XX控股集团有限公司注册地：X法定代表人：X注册资本：X万元统一社会信用代码：X公司类型：有限责任公司（国有独资）经营范围：一般项目：利用自有资金从事投资业务、投资咨询（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货等金融业务），资产管理，企业重组兼并咨询、策划（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）经营期限：X年X月X5日至无固定期限主要股东：XX市国有资产监督管理委员会持有100%股权通讯地址：X联系电话：X（二）收购人相关产权及控制关系1、收购人股权结构截至本报告书签署日，收购人XX控股的股权结构图如下：XX市国有资产监督管理委员10
7、0%XX控股集团有限公司截至本报告书签署日，XX市国资委持有XX控股100%股权，为XX控股控股股东、实际控制人。XX控股的控股股东和实际控制人最近两年内未发生变更。2、收购人控股股东、实际控制人基本情况收购人控股股东、实际控制人为XX市国资委，系XX市人民政府的直属特设机构，代表XX市人民政府履行出资人职责。3、收购人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况截至本报告书签署日，XX控股所控制的核心企业和核心业务基本情况如下:序号公司名称注册资本（万元）注册地持股比例主营业务XXX资本XXX产业投资及资产管理XXX产城运营建设发展有限公司XXX从事投资业务XXXXX仪器仪表制造XX
8、XXX土地整治XXXXX商业综合体管理服务XXXXX土地整治项目开发XXXXX股权投资管理XXXXX融资租赁XXXXX担保XXXXX光电产业投资注1：上述公司均为XX控股合并范围内一级子公司;注2：如无特别说明，以上持股比例均为直接持股。（三）收购人从事的主营业务及最近三年财务状况1、收购人主营业务情况XX控股是XX市人民政府批准成立的首家地方国有独资综合性资产经营第6页共50页管理公司，是支持XX市国有企业改革建设的综合性投资主体和国有资产经营实体。XX控股是XX市国资国企改革推动平台，国有资本优化布局操作平台，依托政府信用和协调能力，按市场化运作经营得到了政府的大力支持，作为XX市规模最大
9、的国有资本投资运营平台，具有十分重要的战略地位。目前，XX控股从事的主要业务为金融领域、战略新兴产业领域和其他有投资价值领域的资本运营。2、收购人最近三年财务状况XX控股最近三年经审计的主要财务数据如下：单位：万元项目2022.12.312021.12.312020.12.31总资产XXX净资产XXX资产负债率XXX项目2022年度2021年度2020年度营业总收入1XXX主营业务收入XXX净利润XXX净资产收益率XXX注1：2021、2020年财务数据系期后追溯调整后数据，全文下同；注2：资产负债率=负债总额/资产总额；注3：净资产收益率二归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者权益。
10、（四）收购人最近五年内受到的处罚和涉及诉讼、仲裁情况截至本报告书签署日，XX控股最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。（五）收购人董事、监事、高级管理人员情况截至本报告书签署日，XX控股董事、监事及高级管理人员情况如下:姓名职务国籍长期居住地是否取得其他国家或者地区的居留权X党委书记、董事长XX否X总经理、党委副书记XX否X财务总监、党委委员XX否X职工董事、党委副书记XX否X外部董事XX否.XX否X监事会主席、党委委员XX否X外部监事XX否XXX否X职工监事XX否X副总经理、党委委员XX否.XX否截至本报告书签署日，上
11、述人员在最近5年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。（六）收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况截至2023年6月30日，XX控股及其控股子公司在境内、境外其他上市公司拥有权益股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下:序号股票代码公司名称上市地点持股情况XX.SHX上海XX资本持股X%,XX集团有限公司持股X8%XX.HKX香港XX国际投资有限公司持股xo%XX.SH、X.HKX上海、香港XXX.SZX深圳X注：如无特别说明，以上持股情况只考虑普通股。（七）收
12、购人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况截至2023年6月30日，XX控股持有（包括通过控股子公司间接持有）5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构的简要情况如下：序号公司名称持股情况XXX银行股份有限公司通过XX资本、XX（香港）有限公司、XX股份、XX微电路有限责任公司、XX投资管理有限公司、XX宾馆有限公司、XX证券等主体合计持股1X1%XXX农村商业银行股份有限公司通过XX资本、X融资担保集团股份有限公司、XX（香港）有限公司、XX股份、XX两江假日酒店管理有限公司等主体合计持股X.05%XX人寿保险股份有限
13、公司XX资本持股X.00%XXX股权服务集团有限责任公司XX国资持股X00%,XX证券持股X.00%XX金融有限公司XX资本持股X.00%XXX证券XX资本持股2X%,XX号资管计划持股XI%XXXE：如无特别说明，以上持股情况只考虑普通股。二、收购人一致行动人介绍（一）收购人与一致行动人XX证券之间的关系截至本报告书签署日，XX控股全资子公司XX资本直接持有XX证券X%股份，通过XX号资管计划持有XX证券X%股权，为XX证券控股股东。因此，XX控股与XX证券构成收购管理办法规定的一致行动人。（二）XX证券基本情况公司名称：XX证券股份有限公司公司类型：股份有限公司（上市公司）经营期限：X年X
14、月X日至无固定期限统一社会信用代码：X注册资本：X4万元人民币法定代表人：X住所：XX经营范围：许可项目：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理，融资融券；证券投资基金代销；代销金融产品，为期货公司提供中间介绍第9页共50页业务；股票期权做市。（按许可证核定期限从事经营）*（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）通讯地址：X联系电话：X（三）XX证券的股权控制关系1、XX证券股权结构截至本报告书签署日，收购人一致行动人XX证券与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如
15、下：XX注：XX号资管计划的资产委托人为XX资本及其全资子公司XX国资。截至本报告书签署日，XX资本直接持有XX证券2X9%股权，通过X号资管计划持有XX证券X%股权，合计持股X%,为XX证券控股股东；XX市国资委为XX证券实际控制人。XX证券的控股股东和实际控制人最近两年内未发生变更。2、XX证券控股股东、实际控制人基本情况XX证券控股股东为XX资本，实际控制人为XX市国资委。XX资本最初是作为XX市政府收购并处置XX银行XX分行157亿元不良贷款的操作平台，进而承担起当地国有企业债务重组和资金周转的职能。此后，公司对XX银行、XX证券、XX农商行等金融机构的债务进行了大规模财务重组，从而逐
16、步搭建起以“股权投资、产融协同、价值管理、资本运作”为主要特征的国有资本运营公司框架。经过多年的发展，目前XX资本已经发展成为XX控股下属从事金融、工业、科技、能源等产业投资及资产管理的重要实体。XX市国资委系XX市人民政府的直属特设机构，代表XX市人民政府履行出资人职责。3、XX证券及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况截至本报告书签署日，XX证券控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况详见本报告书“第一节收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人介绍”之“（二）收购人相关产权及控制关系”之“3、收购人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况”。（四）XX证券
17、从事的主营业务及最近三年财务状况的简要说明1、XX证券主营业务情况XX证券系经中国证监会批准设立的上市证券公司。XX证券经营范围为证券经纪，证券投资咨询，与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问，证券承销与保荐，证券自营，证券资产管理，融资融券，证券投资基金代销，代销金融产品，为期货公司提供中间介绍业务，股票期权做市等。2、XX证券最近三年财务状况简要说明XX证券最近三年经审计的主要财务数据如下：单位：万元项目2022.12.312021.12.312020.12.31总资产XXX净资产XXX资产负债率XXX项目2022年度2021年度2020年度营业收入XXX主营业务收入XX净利润XXX净资产
18、收益率XXX注1：资产负债率=负债总额/资产总额;注2：主营业务收入二利息净收入+手续费及佣金净收入+投资收益+公允价值变动收益+大宗商品销售收入；注3：净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者权益。（五）XX证券最近五年内受到的处罚和涉及诉讼、仲裁情况截至本报告书签署日，收购人一致行动人在最近五年内未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及对其合法存续、持续经营产生实质影响的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。（六）XX证券董事、监事、高级管理人员情况截至本报告书签署日，XX证券董事、监事及高级管理人员情况如下：姓名职务国籍长期居住地是否取得其他
19、国家或者地区居留权X董事长、总裁中国X否X董事中国X否X中国X否X独立董事中国X否X中国X否X监事会主席中国X否X监事中国X否X职工监事中国X否X副总裁中国X否X中国X否X高级管理人员中国X否X合规总监、首席风险官中国X否X中国X否X首席信息官中国X否X首席信息官X国X否截至本报告书签署日，上述人员在最近5年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。（七）XX证券及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况截至2023年6月30日，XX证券控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公
20、司拥有权益股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况详见本报告书“第一节收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人介绍”之“（六）收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况工（八）XX证券及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况截至2023年6月30日，XX证券控股股东、实际控制人持有（包括通过控股子公司间接持有）5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构的简要情况见本报告书“第一节收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人介绍”之“（七）收购人及其控股股东、实际控制
21、人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况”。第二节权益变动目的及决定一、权益变动目的为深入贯彻落实党的二十大、习近平总书记关于国有企业改革发展的重要论述和XX市委X届X次全会、市委经济工作会议等决策部署，进一步深化国有资本授权经营体制改革，健全以管资本为主的国有资产管理体制，有效发挥国有资本投资运营公司功能作用，拟通过与国资国企改革重组，将XX控股升级打造成规模能级大、投融资能力强的以先进制造业投资运营为特征的国有资本投资运营公司，协同、引领、推动产业集团高质量发展。XX市国资委将持有的水务环境X%股权无偿划转给XX控股，将导致XX控股间接收购水务环境及其控股
22、子公司X市环境控制的XX环境X%股份。本次无偿划转事宜完成后，X市环境仍为XX环境控股股东，XX市国资委仍为XX环境实际控制人。二、未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的计划截至本报告书签署日，除本报告书披露的接受划转的上市公司股份外,收购人及其一致行动人在未来12个月内无继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份的计划。如未来有权益变动计划，收购人及其一致行动人将严格依照相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。三、本次权益变动所履行的相关程序(一)本次权益变动已取得的批准和授权2023年8月31日，XX市国资委下发XX市国有资产监督管理委员会关于无偿划转XX水务环境控股集
23、团有限公司X%股权的通知（X国资（202X）X号），XX市国资委将持有的水务环境X%股权无偿划转给XX控股。（二）本次权益变动尚需履行的程序本次权益变动尚需取得有权市场监督管理机构对本次无偿划转涉及的经营者集中审查通过。第三节权益变动方式一、本次权益变动前收购人持有上市公司股份的情况本次权益变动前，XX控股未直接持有XX环境股份，一致行动人XX证券持有XX环境X股股份，占XX环境总股本比例为X%0水务环境直接持有XX环境X股股份，并通过控股子公司X市环境间接持有XX环境X股股份，合计XOO股股份，占XX环境总股本比例为X虬X市环境为上市公司控股股东，XX市国资委为上市公司实际控制人。本次权益变
24、动前，上市公司的股权关系如下：XX注：XX号资管计划的资产委托人为XX资本及其全资子公司XX国资。二、本次权益变动的基本情况根据XX市国有资产监督管理委员会关于无偿划转XX水务环境控股集团有限公司X%股权的通知（X国资（202X）X1号），XX市国资委将持有的水务环境X%股权无偿划转至XX控股。本次无偿划转事宜完成后，X市环境仍为上市公司控股股东，XX市国资委仍为上市公司实际控制人。本次权益变动完成后，上市公司的股权关系如下：XX注：XX号资管计划的资产委托人为XX资本及其全资子公司XX国资。三、本次收购涉及股份的权利限制情况截至本报告书签署日，本次交易涉及的上市公司股权权属真实、合法、完整，
25、本次交易涉及的上市公司股份未设置质押等担保物权，也不存在任何司法冻结、扣押以及可能引致诉讼或潜在纠纷等潜在法律风险或障碍的情形，不存在权利受限制情形。第四节资金来源本次权益变动采取国有股权无偿划转方式，收购人无需支付对价，获得该等股份不涉及向划出方支付对价，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。就本次交易所涉及的国有股权无偿划转事宜，交易双方未附加任何特殊条件，未在本次交易标的上设定其他权利，收购人未给本次交易无偿划转的划出方提供质押、保证或其他任何形式的债务担保，不存在收购人向本次交易无偿划转的划出方直接、间接或以其他任何形式提供收购资金的情况，交易各方之间亦不存在其他补偿
26、安排。第五节免于发出要约的情况一、免于发出要约的事项及理由根据收购管理办法第六十三条第一款第（一）项规定，经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%,可以免于发出要约。2023年8月31日，本次无偿划转方案已取得XX市国资委批准，同意将水务环境X%股权无偿划转至XX控股。本次无偿划转事宜完成后，XX控股将持有水务环境X%股权，导致间接收购水务环境及其控股子公司X市环境控制的XX环境X%股份。本次权益变动系经国有资产管理部门批准的国有股权无偿划转，符合收购管理办法第六十三条第一款第（一）项规定之情形，
27、收购人可以免于发出要约。二、律师事务所就本次免于发出要约事项发表整体结论性意见本次无偿划转的收购人已聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免于发出要约事项发表结论性意见，具体请参见另行披露的法律意见书。第六节后续计划一、对上市公司主营业务的调整计划本次权益变动不涉及对上市公司主营业务的调整，截至本报告书签署日，收购人承诺在未来12个月内不存在改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。二、对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划截至本报告书签署日，除本次权益变动事项外，收购人承诺在未来12个月内不存在对上市公司和其子公司的资产和业务进行出
28、售、合并、与他人合资或合作的重大计划，也不存在使上市公司购买或置换资产的重大重组计划。三、对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划截至本报告书签署日，收购人不存在改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议，收购人及其所控制的企业与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。如未来根据上市公司的实际需要对现任董事会或高级管理人员组成进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。四、对上市公司章程条款进行修改的计划截至本报告书签署日，收购人暂无对公司章程条款进行修改的计划。如未来根据上市公司的实际需要进行相应修改，收购人将严格
29、按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划截至本报告书签署日，收购人不存在对上市公司现有员工聘用计划做出重大变动的计划。如未来根据上市公司的实际需要制定和实施对其现有员工聘用做出重大变动的计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。六、对上市公司分红政策进行调整的计划截至本报告书签署日，收购人不存在对上市公司的分红政策进行重大调整的计划。如未来根据上市公司的实际需要制定和实施对上市公司分红政策进行调整的计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。七、其他对上市公司业务和组织结构有
30、重大影响的计划截至本报告书签署日，收购人不存在其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。如未来收购人根据其自身及上市公司的发展需要对上市公司的业务和组织结构进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。第七节对上市公司的影响分析一、本次权益变动对上市公司独立性的影响本次权益变动为国有股权无偿划转，不会对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立产生影响。本次权益变动完成后，上市公司将仍然具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等独立或完整。为了保护上市公司的合法利益，保
31、证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，收购人XX控股及其一致行动人XX证券出具了关于保证XX环境集团股份有限公司独立性的承诺函，具体承诺如下：“1、本公司及本公司控制的其他企业保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与XX环境保持独立，确保XX环境具有独立面向市场的能力，并严格遵守法律、法规和规范性文件中关于上市公司独立性的相关规定，不干预XX环境的规范运作和经营决策，也不损害XX环境和其他股东的合法权益。本公司及本公司控制的其他企业保证不以任何方式违规占用XX环境及其控制的下属企业的资金。2、如因本公司未履行上述承诺而给XX环境造成损失，本公司将承担相应的法律责任二、
32、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响本次收购后，上市公司控股股东及实际控制人未发生变化。本次收购不会导致上市公司与XX控股及其控制的其他企业之间产生新的同业竞争。为规范及避免同业竞争问题，收购人XX控股及其一致行动人XX证券出具了关于避免同业竞争的承诺函，具体承诺如下：“1、本公司及本公司控制的其他企业不会主动从事任何与XX环境构成竞争的业务或可能构成竞争的业务。如果本公司及本公司控制的其他企业得到任何从事竞争业务的机会，应立即书面通知XX环境，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给XX环境，XX环境享有优先权。如果XX环境认为该商业机会适合XX环境并行使优先权，本公司及本公司
33、实际控制的其他公司将尽最大努力促使XX环境获得该等商业机会。2、如因包括但不限于行政划拨、司法裁决、企业合并等被动原因，导致本公司及本公司实际控制的其他公司从事的业务与XX环境存在相同或类似业务的，本公司及本公司实际控制的其他公司将确保XX环境享有充分的决策权，在XX环境认为该等业务注入时机已经成熟时，及时以合法及适当的方式将其注入XX环境。3、如因本公司未履行上述承诺而给XX环境造成损失，本公司将承担相应的法律责任三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响本次收购前，收购人及其一致行动人及各自控制的企业与上市公司之间无产权控制关系，收购人及其一致行动人与上市公司之间不存在应披露而未披露的关联交
34、易情况。本次收购完成后，如上市公司与收购人及一致行动人及其关联方之间发生关联交易，则该等交易将在符合有关法律、法规及规范性文件的要求和上市公司章程的规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。为减少和规范与上市公司之间的关联交易，收购人XX控股及其一致行动人XX证券已出具关于减少和规范关联交易的承诺函，承诺内容如下：“1、本公司及本公司控制的其他企业将充分尊重XX环境的独立法人地位，保障XX环境的独立经营、自主决策。2、本公司将尽可能地避免和减少本公司及本公司控制的其他企业与XX环境及其控制的企业之间可能发生的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开
35、的原则确定交易价格，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件等规定及XX环境章程规定履行决策程序和信息披露义务，保证不通过关联交易损害XX环境及广大中小股东的合法权益。3、本公司将杜绝一切非经营性占用XX环境及其控制企业的资金、资产的行为，不要求XX环境及其控制的企业向本公司或本公司控制的其他企业提供任何形式的违规担保。4、本公司及本公司控制的其他企业将严格按照法律法规以及XX环境章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本公司及本公司控制的其他企业的关联交易进行表决时，按照相关法律法规、规范性文件以及XX环境章程的有关规定履行回避表决的义务。5、如因本公司未履行上述承诺而
36、给XX环境造成损失，本公司将承担相应的法律责任。”第八节与上市公司之间的重大交易截至本报告书签署日，最近24个月内，收购人及其一致行动人，以及收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员未与下列当事人发生以下重大交易：（一）与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,OOO万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过5万元以上的交易；（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何类似的安排；（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。第九节前六个月内买卖上市交
37、易股份的情况一、收购人及其一致行动人前六个月内买卖上市公司股票的情况收购人XX控股在本次权益变动前六个月内不存在买卖上市公司股票的情况。收购人一致行动人XX证券在本次权益变动前六个月内存在减持上市公司股票的情况，具体如下:减持时间减持方式减持数量（股）减持比例减持价格区间（元/股）2023年X月集中竞价交易XX%X-X2023年X月集中竞价交易XXX注：上表减持比例按XX环境最新总股本X万股计算。2023年8月X日，XX环境披露了关于股东权益变动的提示性公告,XX市国资委拟将其持有的水务环境X%股权无偿划转给XX控股。XX证券在XX证券股份有限公司及相关知情人员关于买卖XX环境集团股份有限公司
38、股票的自查报告中说明如下：“本公司因日常开展证券投资业务持有XX环境股票，上述自查期间，本公司根据XX环境公开信息和股票二级市场情况自行判断，减持了所持有的部分XX环境股票，本次减持不存在利用内幕信息进行XX环境股票交易的情形，该减持行为符合上市公司自律监管指引第1号一一规范运作的相关规定。本公司承诺，将严格遵照上市公司自律监管指引第I号一一规范运作的相关规定，合法合规地进行股票操作J除上述事项外，收购人及其一致行动人不存在其他通过证券交易所买卖XX环境股票的情形。二、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况在本次权益变动前六个月内，收购人及其
39、一致行动人的董事、监事、高级管28理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。第十节收购人及其一致行动人的财务资料一、收购人及其一致行动人最近三年财务报表()XX控股XX会计师事务所(特殊普通合伙)就XX控股2020年度及2021年度财务报告进行审计，并分别出具了XX审(2021)X号和XX审(2022)X号审计报告，审计意见类型均为标准无保留意见。XX会计师事务所(特殊普通合伙)就XX控股2022年度财务报告进行审计,并出具了XX审字(2023)X号审计报告，审计意见类型为标准无保留意见。收购人近三年的合并资产负债表、合并利润表以及合并现金流量表如下：1、合并资产
40、负债表单位：万元项目2022.12.312021.12.312020.12.31流动资产：XXX货币资金XXX结算备付金XXX交易性金融资产XXX衍生金融资产XXX应收票据XXX应收账款XXX应收款项融资XXX预付款项XXX其他应收款XXX其中：应收利息XXX应收股利XXX买入返售金融资产XXX存货XXX合同资产XXX一年内到期的非流动资产XXX其他流动资产XXX流动资产合计XXX非流动资产：XXX发放贷款及垫款XXX债权投资XXX其他债权投资XXX长期应收款XXX长期股权投资XXX其他权益工具投资XXX其他非流动金融资产XXX投资性房地产XXX固定资产XXX在建工程XXX使用权资产XXX无形
41、资产XXX开发支出XXX商誉XXX长期待摊费用XXX递延所得税资产XXX其他非流动资产XXX非流动资产合计XXX资产总计XXX流动负债：XXX短期借款XXX交易性金融负债XXX衍生金融负债XXX应付票据XXX应付账款XXX预收款项XXX合同负债XXX卖出回购金融资产款XXX代理买卖证券款XXX应付职工薪酬XXX应交税费XXX其他应付款XXX其中：应付利息XXX应付股利XXX一年内到期的非流动负债XXX其他流动负债XXX流动负债合计XXX非流动负债：XXX长期借款XXX应付债券XXX租赁负债XXX长期应付款XXX长期应付职工薪酬XXX预计负债XXX递延收益XXX递延所得税负债XXX其他非流动负债
42、XXX非流动负债合计XXX负债合计XXX所有者权益XXX股本XXX其他权益工具XXX其中：永续债XXX资本公积XXX其他综合收益XXX盈余公积XXX般风险准备XXX未分配利润XXX归属于母公司所有者权益合计XXX少数股东权益XXX所有者权益合计XXX负债和所有者权益总计XXX2、合并利润表项目2022年度2021年度2020年度一、营业总收入XXX其中：营业收入XXX利息收入XXX手续费及佣金收入XXX二、营业总成本XXX其中：营业成本XXX利息支出XXX手续费及佣金支出XXX税金及附加XXX销售费用XXX管理费用XXX研发费用XXX财务费用XXX其中：利息费用XXX利息收入XXX力上其他收益XXX投资收益（损失以“-”号填列）XXX其中：对联营企业和合营企业的投资收益XXX以摊余成本计量的金融资产终止确认收益XXX汇兑收益XXX公允价值变动收益（损失以“-”号填列）XXX信用减值损失（损失以“-”号填列）XXX资产减值损失（损失以“-”号填列）XXX资产处置收益（损失以“-”号填列）XXX
