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1、XXXX制药股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度第一章总则第一条为规范XXXX制药股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信息管理，加强公司内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益，根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）、上市公司信息披露管理办法、上海证券交易所科创板股票上市规则、关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定等有关法律、法规、以及XXXX制药股份有限公司章程的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。第二条本制度适用于公司各部门、控股子公司、分公司以及本公司能够实施重大影响的参股公司。第三条非内幕信息知情人自知悉内幕信息后
2、即成为内幕信息知情人，受本制度约束，直至此等信息公开披露。第四条公司董事会是内幕信息的管理机构。董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要负责人。董事会秘书负责组织实施内幕信息的保密工作和内幕信息知情人的档案登记工作。董事会办公室（以下简称“董办”）协助董事会秘书做好内幕信息登记管理的日常工作。公司监事会对内幕信息知情人登记管理制度的实施情况进行监督。第五条公司的董事、监事、高级管理人员和公司的各部门、子（分）公司及相关人员都应配合做好内幕信息的登记备案工作，内幕信息知情人负有保密责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖公司证券及其衍生品种，
3、不得进行内幕交易或配合他人操纵公司证券价格。第六条公司及其董事、监事、高级管理人员和其他内幕信息知情人在信息披露前，应当将内幕信息知情人控制在最小范围。内幕信息知情人在内幕信息公开前，不得擅自以任何形式对外泄漏，不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品、泄露内幕信息或者建议他人买卖公司股票及其衍生品。公司各部门或分管领导对本部门内下属员工发生的违反内幕信息保密规定的行为承担领导责任。第七条未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄漏、报道、传送涉及公司的内幕信息和信息披露内容。对外报道、传递的文件、软（磁）盘、录音（像）带、光盘等涉及内幕信息和信息披露内容的资料，须经公司董事会秘书审核同
4、意（并视信息重要程度报送公司董事会审核），方可对外报道、传送。第二章内幕信息及内幕信息知情人第八条本制度所指的内幕信息知情人是指根据证券法规定在公司内幕信息公开前能直接或间接获取内幕信息的单位及个人，包括但不限于：（一）公司董事、监事和高级管理人员；（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；（四）由于所任公司任职或者因与公司存在业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；（五）上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；（六）因职务
5、、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；（九）上述规定的自然人配偶、子女和父母以及其他因亲属关系获取内幕信息的人；（十）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。第九条根据证券法第五十二条、第八十条、第八十一条的规定，本制度所指的内幕信息，是指证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信。前款所称尚未
6、公开是指该等信息尚未在中国证监会指定的信息披露报刊、网站等媒体正式公开披露。第十条本制度所指内幕信息的范围，包括但不限于：（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；（三）公司订立重要合同，提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；（四）公司发生重大债务和未能清偿到期债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；（五）公司发生重大亏损或者重大损失；（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；（七）公司的董事、1/3
7、以上监事或者总经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大的变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化：（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；（十）涉及公司的重大诉讼，仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或宣告无效；（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；（十二）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励
8、方案形成相关决议；（十三）年度报告、半年度报告；（十四）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；（十五）公司债券信用评级发生变化；（十六）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；（十七）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；（十八）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；（十九）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；（二十）公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；（二十一）公司董事、监事及高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；（二十二）上市公司收购的有关方案；（二十三）董事会就发行新股或者其他再
9、融资方案、股权激励方案形成相关决议；（二十四）证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。第三章内幕信息知情人登记备案管理第十一条在内幕信息依法公开披露前，按照本制度规定填写内幕信息知情人档案（详见附件1）,及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息,供公司自查和相关监管机构查询。内幕信息知情人档案的内容包括但不限于内幕信息知情人的姓名、职务、身份证号或统一社会信用代码、所在单位、部门，职务或岗位（如有），与上市公司的关系、知悉的内幕信息内容、知悉内幕信息的时间、知悉内幕
10、信息的途径及方式、内幕信息所处阶段、登记时间、登记人。第十二条公司应当加强内幕信息管理，内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人备案工作，按照相关要求，及时向公司提供真实、准确、完整的内幕信息知情人信息。第十三条公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本公司内幕信息知情人的档案。证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对上市公司股价有重大影响的，应当填写本公司内幕信息知情人的档案。收购人、重大资产重组交易对方以及涉及上市公司并对上市公司股价有重大影响事项的其他发起方，应当填写
11、本公司内幕信息知情人的档案。上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本制度第九条的要求进行填写。公司应当如实、完整地做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好本条第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总，供公司自查和相关监管机构查询。第十四条公司在披露前按照相关法律、法规、政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理
12、部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。第十五条上市公司发生包括但不限于下列事项的，应当按照本制度的规定报送内幕信息知情人档案信息：（一）重大资产重组；（二）高比例送转股份；（三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；（四）要约收购；（五）发行证券；（六）合并、分立；（七）回购股份；（八）中国证监会和上海证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项。公司存在或正在筹划收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、
13、分拆上市、回购股份等重大事项，除按照本规定第十条填写上市公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录（详见附件2）,内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。第十六条公司应当在内幕信息依法公开披露后5个交易日内及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送公司注册地证监局、上海证券交易所。在首次报送后，内幕信息知情人范围发生变化的，上市公司应当及时补充报送。第十七条公司应当要求内幕信息知情人签署书面承诺（详见附件3
14、）,保证不以任何形式擅自对外泄露关于贵司的内幕信息，在获得内幕信息后至该信息被公开披露前，本人不买卖公司证券，也不推荐他人买卖公司证券或者通过其他方式牟取非法利益。第十八条公司各部门、控股子公司、分公司及能够对其实施重大影响的参股公司需按照本制度规定，指定专人配合董事会秘书、董办负责的内幕信息知情人登记管理工作，涉及到公司内幕信息时，有责任和义务及时将内幕信息知情人情况报送公司董办登记。公司董办应及时告知相关知情人各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围。第十九条公司董事、监事、高级管理人员及各部门、分（子）公司、控股公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司的负责人及相
15、关人员应积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，在知悉本公司或本部门的内幕信息时，有义务及时以书面形式向公司董事会秘书报告，并填写内幕信息知情人档案并及时告知内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。第二十条公司应加强对内幕信息报送和使用的管理。对于无法律依据的外部单位年度统计报表等报送要求，应拒绝报送。公司依据法律法规的要求应报送的，需要将报送的外部单位相关人员作为内幕信息知情人登记在册备查。报送的外部单位应提醒相关人员履行保密义务。第二十一条公司内幕信息登记备案的流程为1、当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（主要指各部门负责人、分公司、控股子公司负责人及相关负责人）需要第一
16、时间将该信息告知公司董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知青范围2、董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写内幕信息知情人档案并及时对内幕信息加以核实，以确保内幕信息知情人档案所填写的内容真实性、准确性。3、相关内幕信息知情人应及时到董办领取内幕信息知情人档案，内幕信息知情人自获悉内幕信息之日起填写内幕信息知情人档案，并于3个交易日内交公司董办备案。若知情人为自然人，还需要提供配偶、成年子女和父母的姓名及身份证号码。董办有权要求内幕信息知情人提供或补充其他有关信息。董办负责归档内幕信息知情人档案，供公司自查或监管机构检查。第二
17、十二条公司内幕信息流转的审批程序为1、内幕信息知情人在得知内幕信息的第一时间内，应严格控制内幕信息在最小范围内流转；2、内幕信息需要在部门之间流转时，内幕信息知情人应征得部门负责人的同意；3、内幕信息需要在部门之间流转时，应经内幕信息原持有职能部门及内幕信息流出职能部门分管副总共同批准后方可流转到其他部门；4、内幕信息知情人在传递内幕信息的过程中，应当将内幕信息传递下一环节的人员名单告知董办，同时应告知其内幕信息下一环节人员到董办进行登记，如果下一环节内幕知情人未及时登记，相关责任人由内幕知情人与下一环节知情人共同承担；5、董办应在内幕信息知情人登记时及时告知相关知情人其应承担的各项保密事项利
18、责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围6、公司对外提供内幕信息须经相关职能部门的主要负责人批准以及公司董事会秘书审核批准。7、登记备案工作由董办负责，董事会秘书组织实施，当董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行相关职责。第二十三条公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。中国证监会及其派出机构、上海证券交易所可查询内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。第四章内幕信息保密管
19、理与责任追究第二十四条内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务。在内幕信息依法披露前，内幕信息知情人不得透露、泄露公司内幕信息，也不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。第二十五条公司应加强内幕信息知情人的培训、指导，公司通过与公司内幕信息知情人签订保密协议、禁止内幕交易告知书等必要方式告知其内幕信息保密义务、内幕信息知情人登记管理的相关要求及违反内幕信息管理相关规定的法律责任。第二十六条公司全体董事、监事、高级管理人员及各部门、分公司、控股公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司的负责人及相关人员在涉及内幕信息尚未公开前，应将信息知
20、情范围控制在最小，不得以任何形式进行传播，重大信息文件应指定专人报送和保管,并须将扩大内幕信息知情人员范围及时报告公司董事会秘书、董办。如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，相关内幕信息知情人应立即告知公司董事会秘书及董办，以便及时予以澄清或者直接向证券监管部门报告。第二十七条公司定期报告公告之前，财务工作人员和知情人员不得将公司财务报表及有关数据向外界泄露和报送，在正式公告之前，不得在公司内部相关部门或个人、以及公司内部网站上以任何形式进行传播，如因特殊情况需提前向税务、统计等行政机关及银行等相关机构报送财务报表的，应书面发函告知其应履行的信息保密义务。第二十八条公司控股股东、
21、实际控制人等相关方筹划涉及公司的股权激励、并购重组、定向增发等重大事项，要在启动前做好相关信息的保密预案，应与相关中介机构和该重大事项参与人员、知情人员签订保密协议，明确协议各方的权利、义务和违约责任，并要求对方提供内幕信息知情人名单（包含姓名、身份证号码、职务、知悉内幕信息的时间等）。第二十九条公司内幕知情人应将载有内幕信息的文件、软（磁）盘、光盘、录音（像）带、会议记录、决议等资料妥善保管，不准借阅、复制，更不准交由他人携带、保管。内幕信息知情人应采取应措施，保证电脑储存的有关内幕信息资料不被调阅、拷贝。第三十条内幕信息知情人违反本制度擅自泄露内幕信息，或由于失职导致违规，给公司造成严重影
22、响或损失时，公司将按照情节轻重，对责任人员给予相应处分，以及要求适当的赔偿。中国证监会、证券交易所等监管部门另有处分的，不影响公司对其处分。第三十一条内幕信息知情人违反本制度规定造成严重后果，可能构成犯罪的，将移交司法机关处理。第三十二条公司对内幕信息知情人进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的行为应及时进行自查和做出处罚决定，并在2个工作日内将自查和处罚结果报送公司注册地中国证监会派出机构和证券交易所备案。第三十三条公司定期对内幕信息知情人买卖公司股票情况进行查询并形成书面记录，有权对违法违规买卖公司股票情况进行问责，并及时向公司注册地中国证监会派出机构和证券交易所报告。第五章附则第
23、三十四条本制度由公司董事会负责修订和解释。第三十五条本制度所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。第三十六条本制度未尽事宜，依照中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司治理准则、上市公司信息披露管理办法、上海证券交易所科创板股票上市规则、关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定等有关法律、法规和规范性文件的规定执行第三十七条本制度如与国家日后生效的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。第三十八条本制度自公司董事会审议通过之日起生效。XXXX制药股份有限公司2021年12月29日附件：
24、1、公司内幕信息知情人档案2、重大事项进程备忘录3、内幕信息保密承诺书XXXX制药股份有限公司内幕信息知情人档案公司简称：公司代码：报备时间：年月日（注1）序内幕信息所在单知悉知悉知悉内幕内幕登记登i己备注号知情人姓位部门份内幕内幕内幕信息信息时间人名职务岗证时间地点信息内容所处位，与上号方式阶段市公司的关系码注2注3注4注5法定代表人（授权代表人）签名:公司盖章:1、内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知倩人案应分别记录。2、填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。3、填报各内幕信息知情人
25、所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。4、填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、快议等。5、如为公司登记，填写公司登记人名字：如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。XXXX制药股份有限公司重大事项进程备忘录公司简称：公司代码：所涉及重大事项简述:序号交易阶段时间地点筹划决策方式参与机构和人员商议和决策内容签名注：重大事项进程备忘录涉及的相关人员应当在备忘录上签名确认。法定代表人签名:公司盖章:内幕信息保密承诺书致：XXXX制药股份有限公司本人【】（身份证号码：【】），任【（单位）】【（职务）】一职，就事项，本人郑重承诺，将严格遵守中华人民共和国证券法、上海证券交易所科创板股票上市规则、上市公司信息披露管理办法等法律、行政法规、部门规章及贵司内幕信息知情人登记管理制度中关于内幕信息知情人保密义务的有关规定，不以任何形式擅自对外泄露关于贵司的内幕信息，在获得内幕信息后至该信息被公开披露前，本人不买卖贵司证券，也不推荐他人买卖贵司证券或者通过其他方式牟取非法利益。本人同意按照法律、行政法规、部门规章及贵司内幕信息知情人登记管理制度的有关要求，在具体事项需要时应贵司的统一安排与贵司另行签署保密协议承诺人：年月曰
