尽职调查问题初步清单.docx

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1、尽职调查问题初步清单（一）我所现列出对香港（“公司”）、并随问题清单附上一系列用来回答问题的附表，请有关负责人填上有关资料。如有关问题没有附上用来答复的附表，请公司按照其认为适当的形式回答并提供支持文件，本尽职调查清单仅希望对公司有一个初步的了解，作为将来起草年度协议一个初步基础，在正式启动会议后我们将连同各其它中介机构出具一份更详尽的调查清单公司信息1. 请介绍公司结构具体情况，包括所有公司的股东，公司职能部门和所有子公司、附属公司及联营公司；2. 提供所有的法律文件，包括营业执照，税务登记证，安全登记证，公司章程等；3. 简述香港公司职能部门的权责划分及关系，4. 请提供公司架构图。5.

2、公司每一个子公司的业务及主要作用。6. 公司有关产品的详细介绍。7. 就会议电话产品公司是否有其他代工方，如果有请提供具体名称，代工形式，年代工数量，占销售比例等具体信息经营资料8. 请提供公司过去三年的所有经营设施具体情况9. 请提供公司有关知识产权清单，以及相关产品技术的改进预算10. 请提供就业务、财产或资产的全部或任何部分而设立的抵押、质押、期权、留置权或其它产权负担的详情（请同时提供有关档副本）。11. 简述公司产品国内外销售市场开拓以及销售网络的建立历程12. 公司主要客户有哪些，提供公司客户清单及分布情况、及年销售额及量，以及占总额的比重13. 请在公司客户清单上指出该客户是最终

3、用户或经销商/代理商14. 公司是否有长期固定价格的销售合同15. 公司扩大销售的主要措施和营销手段16. 销售人员的结构情况，包括人数，学历，工作经验，分工等。17. 公司的广告策略如何，广告主要的媒体及费用支出比例，历年年广告支出变动情况18. 列出公司在国内外市场上主要竞争对手的名单以及各自的市场占有比例和各自产品特征19. 请描述关于公司过去3年所出售的产品的定价政策和价格变动情况采购（如适用）20. 过去三年集团公司原材料供货商清单、及年采购额及量（清单应提供至总数之75%以上，并请填写附表）。21. 请在集团公司原材料供货商清单上指出其为实际原材料供货商或经销商/代理商。22. 请

4、提供过去三年集团公司的主要原材料的十大供货商名单（请统计整个集团公司总额ie.consolidated,每年一份名单），显示有关金额占整体采购成本及采购量的百份比、与集团公司有多少年生意往来及其依赖的任何安排的有关资料。23. 请提供长期供应合同、采购或运输协议的副本（如有）。24. 请提供包括所有分包协议的清单和文件的副本，并特别注明集团公司赖以维持生产或供应的分包安排。25. 请提供在过去三年的采购协议的样本，并请提供与十大供货商签订的合同。26. 阐述公司的采购政策及挑选供货商的准则。27. 阐述集团公司就其供货商所制定的付款政策。平均应付款天数是多少天。28. 有没有不能代替的供货商？

5、供货商的选择空间有多大。29. 列出亦是集团公司关联人士的集团公司供货商。30. 列出亦是集团公司竞争者的供货商。31. 如何控制运输和管理费用。32. 说明所购货品的质量控制程序。33. 以往所供货品或所提供的服务是否存在任何重大缺陷或错误。员工及其它行政管理34. 集团公司员工数量，（包括：运营，行政，销售及市场推广）及过去3年员工人数变动情况（请填写附表）。35. 请介绍公司的人事和劳资制度。36. 公司录用和选拔人员的程序和主要标准。37. 有哪些员工培训计划。38. 与员工及工会等各劳工团体的关系，有否经历任何劳资纠纷。39. 请介绍集团公司正式在编员工的平均年龄、学历背景、行业经验

6、、专业知识和技能等情况。40. 主要空缺职位。41. 请介绍最近的集团公司主要人员变动情况。42. 请说明退休人员的人数、组成和薪酬水平（请填写附表）。43. 管理层2009及2010年度薪酬总和是多少。44. 国家要求计提的各项福利及计提办法。45. 福利计划（保健、退休保障、寿险）（请填写附表）。46. 请介绍公司在编正式员工的基本工资、奖金、福利、补贴及公司代缴保险或其它费用的情况（包括职工福利费、工会经费、教育经费、社会保险统筹、住房公职金等）、提取或缴纳的标准或基础是什么。47. 目前公司管理层的薪酬是否与业绩挂钩。48. 如何考核职工业绩？奖金是否与工作表现挂钩？如何决定员工的提升

7、。49. 请介绍主业员工住房的基本情况（公司宿舍、分配房、优惠购房、房源、房改政策及资金来源）。50. 国家劳动法及相关法规适用于本行业的具体规定有哪些？有无专门针对本行业的劳动安全规定。51. 开除、解聘人员的程序和主要标准，并请提供集团公司于过去三年与员工签订的劳动/服务合同样本，其应包括集团公司与员工签订的保密协议和竞业禁止协议样本。（每公司每年三份）。52. 请提供集团公司内部的员工手册及职业安全手册。53. 如有任何劳动/服务合同不可在三个月或更短时间内终止或需作出任何赔偿，请提供。54. 请提供任何与盈利挂钩的薪金、现金花红或奖金计划、佣金或销售奖金计划、与工作表现挂钩的薪金、盈利

8、分享、购股权计划或其它员工福利(包括贷款)的档或计划。55. 请提供过去三年内所发生的职业健康和安全事故报告。定价分析56. 集团公司的竞争对手有谁，请提供清单及基本信息。57. 请描述集团公司的竞争优势。58. 现有独立第三方(或竞争对手)产品售价具体情况： 产品供货商名称； 定价基础； 安排(如：一次性合同、长期锁定安排、定牌加工等)。医联交易59. 请分别提供任何集团公司和关连人士之间所有其它交易的数据。就各项该等交易而言，请说明：(a)交易性质：(b)过去三年的每年已付或应付总金额；(C)各交易代价的确定基准；(d)交易各方；(e)是否订有规范该等交易；(f)是否预期交易将会于上市后持

9、续进行，如会的话，注明本财政年度的预计交易额/价值。交易可能包括(但不限于)买卖商品；提供服务；房产和设施的使用、保险或退休计划的保障、知识产权的使用等。研发、知识产权及技术(如适用)60. 请提供有关集团公司的研发、知识产权、专利及技术清单：请按实体描述该等项目的所有权：请简要描述该等研发的功能及详细数据。61. 请填妥附表。62. 集团公司及与任何第三方之间专利授权使用的情况及有关授权书/许可合同。63. 请提供集团公司现生效的质量证书。64. 请详述关于集团公司所拥有或在业务中使用的知识产权权利的已知异议或争端，包括关乎该等权利是否有效或存在或其拥有的异议。65. 请详述出让予集团公司的

10、各项雇员发明和专利。66. 请提供现有研发计划的详情。67. 请提供研发部门的人数规模、学历背景、学术级别或荣誉。发展计划及战略68. 集团公司业务的增长前景分析，包括未来几年的销售增长和盈利目标。69. 请提供集团公司未来3至5年的详细业务计划，包括但不限于收购计划、额外资本开支计划、销售及营销计划、目标市场新货品/服务推广计划、战略伙伴、供货商等。70. 集团公司业务及新业务发展的资本支出及资金需求(请填写附件)。71. 请详述集团公司业务在过往是如何获得资金及发行所募资金的用途及预计未来重大投资及计划的资金来源。财务72. 过去三年集团公司业务的管理账报表及审计报告（包括损益表、资产负债

11、表、现金流报表），以及内部或外界对集团公司业务发展和财务情况的任何分析或报告。73. 集团公司基本财务管理体系和适用的财务管理规章。74. 各分公司是否拥有各自的财务部门。如是，有没有统一的财务信息系统。75. 具有行业特殊性的会计处理规则有哪些。税项76. 提供相关税项及税率明细，请填写两份附表。77. 各公司目前有没有任何税务优惠？如有，请提供一切优惠税务待遇有关的政府批准文件。78. 如于第80项说明的税务优惠是与现时集团公司的股权架构有关，请提供该优惠的条件及享受优惠的详情。79. 集团公司内的中国企业是否已完成全部中国所规定的税务登记，并己支付所有未付税务债务及获得完税证明。80.

12、请提供税务分担或税务分配协议的副本（如有）。81. 请说明与税务局是否有任何争论的事情。82. 请提供关于集团公司于过往三年的所有报税及完税证明。83. 请提供集团公司所享有的免税或其它税务优惠的书面证明（有关当局所出具的证明书或函件）。贷款情况84. 请填写附表。85. 请提供所有关于集团公司有效的安慰函、信用证、保证书、担保书及抵押借款合同。86. 请提供所有关于集团公司仍然生效的借款合同（无论是借款或贷款人）。担保请提供或描述：87. 第三方对集团公司的任何债务或其它义务的担保安排；集团公司向任何第三方提供的债务或其它义务的担保或抵押；任何履约担保；任何资产质押或类似的抵押、担保等安排；

13、任何赊销安排。88. 股东或关联人士有否对集团公司债务进行担保，担保的金额及条件。保险89. 请描述集团公司的保险政策及填写附表。90. 请描述集团公司有没有对所有物业购买意外或天然灾害（如火灾、水灾、地震或盗窃）而导致损毁的商业保险。91. 请描述集团公司有没有为所有员工购买因工死亡及受伤的强制性社会保险和商业保险。92. 请描述集团公司有没有第三者责任保险。93. 请描述集团公司购置的其它保险情况。94. 请确认集团公司持有与业务相关的法定必须投保的保单，并提供清单。95. 集团公司是否发生过任何重大保险事故？如有，请说明。96. 请详述任何与保单有关的、目前仍在进行中的争议或索赔。97.

14、 请提供（如有）关于集团公司在过去三年的以下保险样本（每公司每年三份）：- 物业意外/损毁- 劳工/职业安全及健康- 毒化物运作人强制责任- 雇主意外责任- 工程- 公共意外责任98. 请提供关于集团公司已缴交有关法例规定的强制性保险的证明（由有关当局所出具）。诉讼99. 集团公司是否曾违反、违背、侵犯任何对其有管辖权的经营所在地之法律法规规定。100. 请提供集团公司在过往和现在在国内及国外面临的或提出的或参予的诉讼和其它法律程序，以及进行的调停和调解，包括集团公司参予或可能参予的任何此等诉讼程序（不论是现正进行的，待决的或极有可能发生的）详细资料，连同起诉书和律师或其它人士意见的详细资料或

15、副本，或有关调解金额和估计费用的其它资料（请填写附表）。101. 集团公司知悉的未来有可能引起诉讼或仲裁的任何事实或情况的详情资料，并说明集团公司是否计划就该事项在上市前开展诉讼或仲裁。102. 官方或监管机构作出的任何调查或有关争议的详细资料。包括已作出的决定、禁令、罚款，以及正在进行或威胁将要进行的任何调查、查询的详细资料。请提供项目涉及的行政处罚决定、行政复议申请书。103. 涉及影响集团公司的（不论属未决的或受威协的）任何其它已识别的重大诉讼、争议、索赔、行政诉讼或政府调查或查询。104. 请提供任何人仕对集团公司的投诉的列表及详请。环保105. 国家或环保局对集团公司业务实施的任何具

16、体规定和法规。106. 现正生效的任何省级或地方有关法规，以及集团公司或其任何重要下属企业根据这些法规而支出的详情。107. 涉及集团公司或其任何重要下属企业的由任何环境管理机关作出的任何命令、罚款或调查的有关文件。108. 请就政府环境或卫生或安全监管机构已经、正在或将会进行的调查、诉讼或索赔或第三方已经、正在或将会提出的索偿提供详细资料（如有）。109. 集团公司有没有收购、出售、拥有、经营、出租任何环境方面敏感的业务、资产或企业。110. 请提供关于集团公司属下厂房在过去三年内发生的环境污染事件/纠纷详情的描述。111. 请说明集团公司容易引起环境问题的生产程序或其它工序。112. 请说

17、明集团公司环境监控设备。113. 请提供集团公司使用或储存有害物质的详情，包括准确地点、储存方法和意外防范措施。114. 请说明集团公司的环保政策和目标。115. 请说明公司在过去三年有无受到地方政府或环保部门的行政处理。如有请提供相关档。如无，也请回答无。116. 请提供集团公司在营运上（如处理有毒物）和排污上所需领取的牌照及许可证，以及过去三年排污费缴费凭证。物业117. 请提供土地物业情况（请填写两份附表）。118. 请提供关于集团公司的所有有效的：（a）土地拥有/使用权证；和（b）房产权证。119. 请提供租赁房屋情况（请填写附表）。120. 请提供关于集团公司的所有租赁合同。J 1

18、J n J / J i J V)/ ab Cd CDDghDD 至 a b C l f /( l /K /( /( /( J1 二- l l /|121. 至于集团公司在中国拥有的物业，请提供以下档：公司用地和建设用地规划许可证；建设工程规划许可证：施工许可证；建设工程竣工验收合格证；土地使用权出让合同；土地使用权转让合同：土地使用权划拨批文；支付地价款的收据；土地使用权和房屋所有权变更登记的证明文件；涉及土地使用权抵押、租赁、转让的合同和文件。R团公司在中国租赁的物业，请提供以下档：租赁协议登记的证明文件；业主土地使用权证、房屋所有权证或房地产权证;最近六个月支付租金之收据或正式发票。业务特

19、性122. 请提供不同业务之特性的描述。123. 请提供集团公司业务的详细生产流程图（中英对照）。124. 请提供对以上生产流程图的解说（供行业以外的人士理解生产过程细节）。125. 请提供公司营运所需的一切现时有效的许可证和批准文件的清单与复印件(包括但不限于就根据中华人民共和国矿产资源法，矿产资源补偿征收管理规定，矿产资源开采登记管理办法，工业产品生产许可证管理条例及其它相关法例所须进行的登记程序，注册程序及/或所须获得探矿权,采矿权，许可批准等等的相关文件)。董事)/ )/ )/ )/ J n a b Cd O g t 126. 请提供集团公司董事和高级管理人员的以下详情(在适当情况下可

20、作出否定声明)：姓名；国籍：在集团公司内的职责和职能；在集团公司外担任其它爸事职位或作为合伙人，以及有关的职能；根据香港或其它地方法律作出的定罪判决；破产事件、与债权人达成债务偿还安排或债务重整协定：任何公司的清盘、接管、强制清盘、债权人、自愿清盘、管理、公司的自愿偿还安排或与全体债权人或某类别债权人达成债务重整或偿还安排，而他于事发时或之前12个月内担任该公司的董事；(h)任何合伙商行的强制清盘、管理人或合伙商行的自愿偿还安排，而他于事发时或之前12个月内担任该合伙商行的合伙人；(1) 法定或监管机构或专业团体对其作出的任何公开批评/纪律处分；法院取消其担任公司茶事或管理或履行公司事务的资格

21、；(J)他拥有的任何其它商业利益和业务，而当中可能会与他对集团公司应尽的职责和责任产生冲突或影响，或当中包括他的配偶占有任何其它公司、合伙商行或其它组织的股本权益(占该公司股本总额不多于1%的权益除外)，而该业务或活动可能会与集团公司产生冲突。合同127 .请表列以下各项合同，并说明其对集团公司的重要性(合同指任何书面、口头，或部分书面和部分口头的协议、安排或谅解)：(a)因相关集团公司的最终控股权改变或这次于香港上市而需要通知对手方、取得对手方同意、解除立约方的任何责任或可予终止(在这情况下请注明是否只需简略说明或需要通知)的合同；(b)包含保密条款，表明以保密为由或其它原因禁止向第三方披露

22、内容的合同。128 .请提供属于以下任何一类合同的详情和副本：(a)长期协议(就此目的而言，长期协议指根据该等条款不可在发出六个月或时间更短的通知后予以终止，或根据该等条款在订立或履行合约当日之后逾六个月仍不太可能获全面履行的协议)；以及(b)性质非一般、责任繁苛或性质异常的合同，或非完全在日常业务中以公平磋商的原则订立的合同，并说明合同属于本类别的原因。129 .请提供集团公司与任何代理、经销商在过去三年签订的所有合约。其它有待补充持股及管理结构ProjectMineral初步问题清单题号5,7公司名称公司代号稿表责草填负公司代号公司名称成立日期注册资本实收资本经营范围主要业务主要产品集团拥

23、有的有效权益比例9至2008年12月31日戮至2009年12月31日蒙至2010年12月31日按Mk直按Mk宣接间接往绩纪录期的董事名单题号8Project Mineral公司名称初步问题清单公司代号草稿填表日期负责人公司代号公司名斡置至2007年12月31日移至2008年12月31日播至2009年12月31日往绩纪录期的管理团队名单（董事以外）Project Mineral初步问题清单题号8公司名称公司代号草稿填表日期负责人公司代号公司名称程至2007年12月31日播至2008年12月31日裁至2009年12月31日生产设施具体情况Project Mineral初步问题清单题号12公司名称公

24、司代号草稿填表日期负责人设茶名称设越原产地（国家）设施特点生产畿数目占用厂房楼面面积（平方米）产能产量利用率（%）底面净值（NTD）期200820092010200820092010200820092010200820092010Project Mineral初步问题清单题号13 公司名称 公司代号稿表责 草填负2008至2010的生产计划数据及变化2007年2008年2009年2010年（预计）产能产景产能利用率产能产公产能利用率产能产十产能利用率产能产能利用率集团公司主要客户多年销售额Project Mineral初步问题清单题号16 公司名称 公司代号日人 稿表责 草填负集团公司代号集团

25、公司名称2008主要客户及其年销售额及量2009主要客户及其年销售（及量2010年主要客户及其年销售看及量客户名称客户名称1*客户名称主要供货商及采购额Project Mineral初步问题清单题号24公司名称公司代号草稿填表日期负责人集团公司代号集团公司名称2008主要供货商及其采购羲及量2009主要供货商及其采购旗及量2010年主要供货商及其采购修及量供货商名称采购项采购量供货商名称采购领供货商名称采购额采购景Project Mineral初步问题清单题号38 公司名称 公司代号稿表责 草填负员工名单公司代号公司名称200820092010姓名职务任职期姓名职务任职期姓名职务任职期员工情况

26、表Project Mineral初步问题清单题号46,49公司名称公司代号草稿填表日期负责人序号公司及下属分支机构在职员工人数退休员工人数劳动合同“保密和竞业禁止侨议“强制社会保险及交费证明劳动局关于社保徽纳的情况说明公职金,养老保险:生育保险，医疗保险工伤保险,ProjectMineral初步问题清单5称号 期6名代 日人 号司司稿表责 题公公草填负集团公司使用的知识产权详情表专利/商标琳术的描述是否己注域注册日期注册编号注册名义（拥有人名称I注册所在国到期日若该知识产权非拥有，是否获授许可使用权？许可使用权是排他性吗？许可使用权的生效及到期日新业务发展的资本支出及资金需求Project M

27、ineral初步问题清单题号74公司名称公司代号草稿填表日期负责人公司代号公司名替项目名称项目简介固定资产投资金镖流动资金需求金额流动资金需求是否已在可研报告中列明项目启动时间里目完成时间是否有可研报告是否有环保批准相关主管部门批准或备案的要求审批备案方面目前的进度相关税率明细表Project Mineral初步问题清单题号80公司名称公司代号草稿填表日期负责人公司代号公司名弥企业所得税增值税/营业税端费税建筑/房产税土地使用税/费关税城市建筑税/费交显建设费/基金饮育/卫生附加费其它税/费相关税率明细表Project Mineral初步问题清单题号80公司名称公司代号草稿填表日期负责人公司代

28、号公司名称属性币别2008年2009年2010年备注ProjectMineral8称号期8名代 日人 号司司稿表责 题公公草填负贷款合同汇总表初步问题清单序号贷款合同号贷款银行借歆金项及币种贷款余皴利率借款起止日期是否迨期担保合同号（如有相应担保合同I担保性质I请说明保证，旗押或抵押I担保提供人I即担保人I担保I项押、抵押物）登记证号题虢93保险明细表Project Mineral初步问题清单公司名称公司代虢草稿填表日期负责人公司名泰及代号保障对鲍（如厂房、设备及土地）保险合同日期及号码（如有）保险合同期限投保人受益人保险公司名称保险费用最高赔偿额保障急Bl（例：天然灾害、战乱、暴动等）诉讼明细表Project Mineral初步问题清单题号104公司名称公司代号草稿填表日期负责人案件名称诉论类型（民事/刑事）诉除日期原告方被告方其它相关方涉及金横案件描述诉讼状况判决内容房产（建筑物）明细表Project Mineral初步问题清单题号公司名称公司代号草稿填表日期负责人序号大厦明称及地址大厦结构房屋所有权证总楼层用途建筑面积平方米落成日期抵押合同播日期租用/自有土地明细表Project Mineral初步问题清单题号121公司名称公司代号草稿填表日期负责人公司代号公司名称详细地址土地使用权证土地用途土地面积(sq.m.)/平米账面原值账面净值征地费用及土地平整费用土地出让金到期日