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1、1,资本运营理论与实务,CH8,2,第8章 实行股份制,8.1 股份制与资本重组 8.2 股份制企业的组建 8.3 股票的发行与上市 8.4 股票的境外发行与上市,8,实行股份制,【教学目标】了解股份制在资本重组中的作用；了解股份有限公司的组建；熟悉有限责任公司和股份有限公司的区别；掌握股票定价的模型；熟悉股票发行和上市的要求；了解创业板市场股票的发行和上市要求；理解股票境外上市的方式、模式及决策；熟悉股票境外发行和上市的条件和程序；掌握ADR的分类、发行程序和选择因素；掌握股票境外发行和上市的成本计算。,4,第一节 股份制与资本重组,5,第1节 股份制与资本重组,8.1 股份制与资本重组,8
2、,实行股份制,为了克服国有资本在国民经济中分布过散、战线过长、政企职责不分、出资者单一、资产负债率过高等弊端，要采用多种办法，其中一个最基本的也是最主要的办法，就是实行股份制。,6,第1节 股份制与资本重组,8.1 股份制与资本重组,8,实行股份制,一、股份制是企业资本组织的高级形式 股份制是适应商品经济发展和社会化大生产的需要而产生的。股份制解决了资本分散化和生产社会化的矛盾，大大地促进了生产建设的迅速发展。股份制是现代企业的一种资本组织形式，有利于所有权和经营权的分离，有利于资本集中和产权流动，有利于提高企业和资本的运作效率。我国现在将一部分国有企业改组为股份制企业，吸收非国有经济成份投资
3、入股，在国有资本控股的情况下，有利于增强国有资本的控制力，扩大国有资本的支配范围。,7,第1节 股份制与资本重组,8.1 股份制与资本重组,8,实行股份制,二、股份制又是资本重组的重要方式（一）通过股份筹资，实现各种资本组合与集中（巨额、短期转换为长期、消费转化为生产、新高科产业、基础设施建设）（二）通过资本合理流动，实现社会资本的优化配置（冲破所有制、地区、部门、行业界限联合，调节资本流向）,8,第二节 股份有限公司的组建,9,第2节 股份有限公司的组建,8,实行股份制,一、股份有限公司的设立(一)设立股份有限公司的条件发起人符合法定人数（2-200人）发起人认购和募集的股本达到法定资本最低
4、限额（500万元或其他限制）股份发行、筹办事项符合法律规定发起人制定公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构有公司住所,8.1 股份制与资本重组 8.2 股份有限公司的组建,（注：请参阅2006年1月1日实施的公司法）,10,第2节 股份有限公司的组建,8,实行股份制,一、股份有限公司的设立(二)设立股份有限公司的方式 1.发起设立 发起人认购公司应发行的全部股份而设立的公司 认购的出资额可在规定年限内缴足。2.募集设立 发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集设立。注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。,
5、8.1 股份制与资本重组 8.2 股份有限公司的组建,11,第2节 股份有限公司的组建,8,实行股份制,一、股份有限公司的设立(三)股份有限公司的章程公司名称和住所公司经营范围公司设立方式公司股份总数、每股金额和注册资本发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间董事会的组成、职权和议事规则公司法定代表人监事会的组成、职权和议事规则公司利润分配办法公司的解散事由与清算办法公司的通知和公告办法股东大会会议认为需要规定的其他事项,8.1 股份制与资本重组 8.2 股份有限公司的组建,12,第2节 股份有限公司的组建,8,实行股份制,一、股份有限公司的设立(四)发起人的出资方式(五)发起人
6、向社会公开募集股份(六)公司创立大会和申请设立公司登记,8.1 股份制与资本重组 8.2 股份有限公司的组建,（注：请参阅书中218-249页的说明）,13,第2节 股份有限公司的组建,8,实行股份制,二、股份有限公司的组织机构（一）股东大会（公司的权力机构）（二）董事会、经理（公司的经营管理）（三）监事会（对股东大会负责、确保股东利益）,8.1 股份制与资本重组 8.2 股份有限公司的组建,14,第2节 股份有限公司的组建,8,实行股份制,三、股份有限公司与有限责任公司的区别,8.1 股份制与资本重组 8.2 股份有限公司的组建,15,第三节 股票的发行与上市,16,第3节 股票的发行与上市
7、,8,实行股份制,一、股票发行(一)股票发行的原则和基本规定1.股票的发行，实行公平、公正的原则，必须同股同权，同股同利；2.股票采用纸面形式或者国务院证券监督管理机构规定的其他形式；3.股票应当载明下列主要事项：（公司名称、公司成立日期、股票种类、票面金额及代表的股份数、股票的编号）,8.1 股份制与资本重组 8.2 股份有限公司的组建8.3 股票的发行和上市,17,第3节 股票的发行与上市,8,实行股份制,一、股票发行(二)公司公开发行股票的条件 公开发行股票等证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权部门核准；以募集方式设立股份有限公司公开发行
8、股票的，应有国务院证券监督管理机构的核准文件；公司公开发行新股，应符合（1）具备健全且运行良好的组织机构（2）具有持续盈利能力，财务状况良好（3）最近3年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为（4）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。,8.1 股份制与资本重组 8.2 股份有限公司的组建8.3 股票的发行和上市,18,第3节 股票的发行与上市,8,实行股份制,一、股票发行(三)股票发行方式 目前我国公司新股的发行方式主要采用上网定价方式。上网定价方式是指主承销商利用证券交易所的电脑交易系统，由主承销商作为股票的惟一“卖方”，投资者在指定的时间内，按规定发行价格委托买入股票的
9、方式进行股票认购。,8.1 股份制与资本重组 8.2 股份有限公司的组建8.3 股票的发行和上市,19,第3节 股票的发行与上市,8,实行股份制,一、股票发行(四)股票发行程序,8.1 股份制与资本重组 8.2 股份有限公司的组建8.3 股票的发行和上市,20,第3节 股票的发行与上市,8,实行股份制,二、股票交易的一般规定,8.1 股份制与资本重组 8.2 股份有限公司的组建8.3 股票的发行和上市,（一）股东持有的股份可以依法转让（二）记名和不记名股票的转让（三）交易场所（四）交易方式（五）交易种类（六）其他规定,21,第3节 股票的发行与上市,8,实行股份制,三、股票上市交易(一)上市条
10、件,8.1 股份制与资本重组 8.2 股份有限公司的组建8.3 股票的发行和上市,22,第3节 股票的发行与上市,8,实行股份制,三、股票上市交易(二)股票上市的程序,8.1 股份制与资本重组 8.2 股份有限公司的组建8.3 股票的发行和上市,上市报告书；申请股票上市的股东大会决议；公司章程；公司营业执照；依法经会计师事务所审计的公司最近三年的财务会计报告；法律意见书和上市保荐书；最近一次的招股说明书；其他应出具的文件,23,第3节 股票的发行与上市,8,实行股份制,三、股票上市交易(三)暂停或终止上市 上市公司有下列情形之一的，由证交所决定暂停其股票上市：,8.1 股份制与资本重组 8.2
11、 股份有限公司的组建8.3 股票的发行和上市,上市公司有下列情形之一的，由证交所决定终止其股票上市：公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件，在证券交易所规定的期限内仍达不到上市条件；公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告做虚假记载，且拒绝纠正；公司最近3年连续亏损，在其后一个年度内未能恢复盈利；公司解散或者被宣告破产；证券交易所上市规则规定的其他情形。,24,第四节 创业板市场股票的发行和上市,25,第4节 创业板市场股票的发行与上市,8,实行股份制,8.1 股份制与资本重组 8.2 股份有限公司的组建8.3 股票的发行和上市8.4 创业板市场股票的发行和上市,26,第4节
12、 创业板市场股票的发行与上市,8,实行股份制,8.1 股份制与资本重组 8.2 股份有限公司的组建8.3 股票的发行和上市8.4 创业板市场股票的发行和上市,一、中国证监会首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法,（注，详见书中P264-269的具体内容）,27,第4节 创业板市场股票的发行与上市,8,实行股份制,8.1 股份制与资本重组 8.2 股份有限公司的组建8.3 股票的发行和上市8.4 创业板市场股票的发行和上市,二、中国证监会创业板市场投资者适当性管理暂行规定,三、深圳证券交易所深圳证券交易所创业板股票上市规则和深圳证券交易所创业板市场投资者适当性管理实施办法（及指南）,（注，详
13、见书中P270-271的具体内容）,28,第4节 创业板市场股票的发行与上市,8,实行股份制,8.1 股份制与资本重组 8.2 股份有限公司的组建8.3 股票的发行和上市8.4 创业板市场股票的发行和上市,四、中国证券业协会创业板市场投资风险提示书必备条款,（注，详见书中P271的具体内容）,29,第五节 股票的境外发行和上市,30,第5节 股票的境外发行与上市,8,实行股份制,8.1 股份制与资本重组 8.2 股份有限公司的组建8.3 股票的发行和上市8.4 创业板市场股票的发行和上市8.5 股票的境外发行和上市,一、境外主要的股票市场（一）美国 纽约证交所、NASDAQ、OTCBB、粉红单
14、市场等（二）欧洲 伦敦、巴黎、法兰克福证交所、EASDAQ、Euronext（三）亚洲 东京、新加坡、香港、韩国的证券市场,31,第5节 股票的境外发行与上市,8,实行股份制,二、股票境外发行和上市的利弊,综上分析，企业股票在境外发行和上市既有利也有弊，但就整体而言，还是利大于弊。它所具有的不利之处，也正是我们在受益的同时所必须付出的一种代价。,8.1 股份制与资本重组 8.2 股份有限公司的组建8.3 股票的发行和上市8.4 创业板市场股票的发行和上市8.5 股票的境外发行和上市,32,第5节 股票的境外发行与上市,8,实行股份制,三、股票境外发行和上市的方式,8.1 股份制与资本重组 8.
15、2 股份有限公司的组建8.3 股票的发行和上市8.4 创业板市场股票的发行和上市8.5 股票的境外发行和上市,33,第5节 股票的境外发行与上市,8,实行股份制,8.1 股份制与资本重组 8.2 股份有限公司的组建8.3 股票的发行和上市8.4 创业板市场股票的发行和上市8.5 股票的境外发行和上市,六、我国公司发行和上市股票的种类（一）在内地发行和上市的股票（A、B股）（二）在境外发行和上市的股票（H、N、L、S股及红筹股）上海石化、山东华能、大唐发电、天津中新药业、中信泰富,34,第5节 股票的境外发行与上市,8,实行股份制,8.1 股份制与资本重组 8.2 股份有限公司的组建8.3 股票
16、的发行和上市8.4 创业板市场股票的发行和上市8.5 股票的境外发行和上市,七、我国企业境外上市的模式（一）大型国有企业经改组改制境外上市融资 青岛啤酒、鞍钢新轧、中国移动（二）优质民营企业绕道海外上市融资 裕兴电脑、国美电器（三）新技术公司与海外资本共同成长 新浪、百度（四）大型银行、企业上市融资A+H股模式 招商、交通、中国、工商、中信银行,35,第5节 股票的境外发行与上市,8,实行股份制,八、我国企业境外上市的程序,8.1 股份制与资本重组 8.2 股份有限公司的组建8.3 股票的发行和上市8.4 创业板市场股票的发行和上市8.5 股票的境外发行和上市,36,第5节 股票的境外发行与上
17、市,8,实行股份制,1.企业改组 经过分析研究确定将原企业的部门、业务、资产、负债和人员划归将要建立的股份有限公司，确立股份有限公司的基本框架和业务、资产范围，也成为资产重组。2.企业改制 经企业改组确定拟建的股份有限公司按照公司法规定的条件、要求和程序改建为股份有限公司。,8.1 股份制与资本重组 8.2 股份有限公司的组建8.3 股票的发行和上市8.4 创业板市场股票的发行和上市8.5 股票的境外发行和上市,八、我国企业境外上市的程序（一）企业改组和改制阶段,37,第5节 股票的境外发行与上市,8,实行股份制,八、我国企业境外上市的程序（二）申请及审批阶段,经过改组和改制为股份有限公司并符
18、合上市条件的，均可自愿向中国证监会提出境外上市申请，由有资格的证券公司辅导和推荐，向社会公布，听取对申请上市的意见，公司需提交指定文件，经证监会审核批准后到境外发行股票和上市。,8.1 股份制与资本重组 8.2 股份有限公司的组建8.3 股票的发行和上市8.4 创业板市场股票的发行和上市8.5 股票的境外发行和上市,38,第5节 股票的境外发行与上市,8,实行股份制,企业到美国公开发行股票和上市为例说明其程序,1准备注册登记表 2美国证券交易委员审核 3听证 4根据蓝天法注册 5国际推介 6组织承销团 7股票定价 8绿鞋条款 9收款银行 10股票在境外上市的申请,8.1 股份制与资本重组 8.
19、2 股份有限公司的组建8.3 股票的发行和上市8.4 创业板市场股票的发行和上市8.5 股票的境外发行和上市,八、我国企业境外上市的程序（三）境外募股和上市阶段,39,第5节 股票的境外发行与上市,8,实行股份制,8.1 股份制与资本重组 8.2 股份有限公司的组建8.3 股票的发行和上市8.4 创业板市场股票的发行和上市8.5 股票的境外发行和上市,九、境外股票筹资和上市的决策（一）股票市场选择 主要考虑股票市场规模、主板和二板的上市条件、股市流动性、上市成本、市盈率、再融资、法律影响和文化因素等。（二）股票发行时机选择和价格决策 应选择经济繁荣、行业持续发展、资本市场景气、资金供给充分、股市二级市场活跃、行情上升的时机，做出合理的价格决策。,END,
